Allianz Global Corporate & Specialty AG, München, Königinstr. 28, 80802 München. Durch Verschmelzung der "Allianz Global Corporate & Speciality (France) S.A." mit Sitz in Paris La Defense (Handelsreister Nanterre Nr. 552 063 497 RCS Nanterre) als übertragender Rechtsträger auf die Gesellschaft auf Grund des Verschmelzungsplans vom 21.3.2013, dem die Gesellschaft mit Beschluß vom 27.6.2013 und der übertragende Rechtsträger mit Beschluß vom 18.6.2013 zustimmte, hat die Gesellschaft die Rechtsform einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) angenommen und firmiert nun als "Allianz Global Corporate & Speciality SE" mit dem Sitz in München (Amtsgericht München HRB 208312). Nicht eingetragen: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Abs. 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht ihnen jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.
Allianz Global Corporate & Specialty AG, München, Königinstr. 28, 80802 München. Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem anderen Prokuristen: Geier, Holger, Weßling, * ‒.‒.‒‒; Ladwein, Jörg, Schorndorf, * ‒.‒.‒‒; Rost, Angela, München, * ‒.‒.‒‒; Thiels, Patrick, Ternat/Belgien, * ‒.‒.‒‒; von Frowein, Axel Jens, Grasbrunn, * ‒.‒.‒‒.
Allianz Global Corporate & Specialty AG, München, Königinstr. 28, 80802 München. Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem anderen Prokuristen: Ankel, Alexander, Ampang, Kuala Lumpur/Malaysia, * ‒.‒.‒‒; McManus, James, München, * ‒.‒.‒‒. Prokura erloschen: Audaer, Helen, Amersham, Bucks/Großbritannien, * ‒.‒.‒‒.
Allianz Global Corporate & Specialty AG, München, Königinstr. 28, 80802 München. Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem anderen Prokuristen: Dr. Eckel, Martin, Unterföhring, * ‒.‒.‒‒; Dr. Klapproth, Uwe, München, * ‒.‒.‒‒; Tsui, Kwok Chi, Yaumatei, Kowloon/Honkong, * ‒.‒.‒‒.
Allianz Global Corporate & Specialty AG, München, Königinstr. 28, 80802 München. Die Gesellschaft hat am 22.03.2013 den Entwurf eines Verschmelzungsplans über ihre Verschmelzung mit der Allianz Global Corporate & Specialty (France) S.A. mit dem Sitz in Paris La Defense Cedex / Frankreich (Handelsregister (R.C.S) Nanterre Nr. 552 063 497) eingereicht.Verschmelzung der Allianz Global Corporate & Specialty (France) S.A., Paris, France, (nachfolgend "AGCS France") auf die Allianz Global Corporate & Specialty AG, München, Deutschland (nachfolgend "AGCS AG") -Bekanntmachung nach Art. 21 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 (SE Verordnung) -Die AGCS France soll auf die AGCS AG (als übernehmender Rechtsträger) im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme ohne Liquidation nach Art. 17 Abs. 2 lit. a) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend "SE Verordnung" und die Europäische Gesellschaft nachfolgend "SE") verschmolzen werden. Für jede der sich verschmelzenden Gesellschaften werden daher gemäß Art. 21 lit. a) bis e) der SE VO die folgenden Angaben bekannt gemacht:1. Allianz Global Corporate & Specialty (France) S.A. (AGCS France) Rechtsform: Französische societe anonyme Firma: Allianz Global Corporate & Specialty (France) oder AGCS (France). Sitz: Tour Opus -12 77 Esplanade du Général de Gaulle, 92081 Paris la Défense Cedex. Register, bei dem die in Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/15 1/EWG genannten Unterlagen hinterlegtworden sind und die Nummer der Eintragung in dieses Register:Die AGCS France ist in das Handelsregister (Registre du Commerce et des Sociétés)Nanterre unter der Nummer 552 063 497 RCS Nanterre eingetragen. Dort sind dieUnterlagen nach Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/EWG hinterlegt.Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger der AGCS France gemäß Art. 24 Abs. 1 lit. a) der SE Verordnung sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über dieseModalitäten kostenlos eingeholt werden können.Gemäß Art. 24 Abs. 1 SE VO findet unter Berücksichtigung des grenzüberschreitenden Charakters der Verschmelzung das Recht des Mitgliedstaates, das jeweils für die sich verschmelzenden Gesellschaften gilt, zum Schutz der Interessen der Gläubiger der sich verschmelzenden Gesellschaften wie bei einer Verschmelzung von Aktiengesellschaften Anwendung.Der Gläubigerschutz ist im französischen Recht in Artikeln L.236-14 und R.236-8 des französischen Handelsgesetzbuches geregelt. Danach können Gläubiger mit Ausnahme von Anleihegläubigem dem Verschmelzungsplan innerhalb von 30 Tagen, zu rechnen ab der Veröffentlichung des Verschmelzungsplans in den Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales oder ab dem Tag, an dem die AGCS France den Verschmelzungsplan auf ihrer Website veröffentlicht, widersprechen, vorausgesetzt, ihre Forderung ist vor dieser Veröffentlichung entstanden. Das Gericht kann den Widerspruch zurückweisen oder entweder die Rückzahlung der Forderung oder Sicherheitsleistungen anordnen, wenn die aufnehmende Gesellschaft solche Leistungen anbietet und diese als ausreichend erachtet werden. Widersprüche von Gläubigern unterbrechen nicht denVerschmelzungsvorgang.Unter der folgenden Anschrift können kostenlos die vollständigen Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Gläubiger der AGCS France eingeholt werden:Allianz Global Corporate & Specialty (France)Tour Opus - 12, 77 Esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense Cedex.Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre der AGCS Francegemäß Art. 24 Abs. 2 SE VO sowie die Adresse, unter der erschöpfende Auskünfteüber diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können: Gemäß Art. 24 Abs. 2 der SE VO kann jeder Mitgliedstaat in Bezug auf die sich verschmelzenden Gesellschaften, die seinem Recht unterliegen, Vorschriften erlassen, um einen angemessenen Schutz der Minderheitsaktionäre, die sich gegen die Verschmelzung ausgesprochen haben, zu gewährleisten. Da Frankreich sich entschieden hat, keine Schutzmaßnahmen für Minderheitsaktionäre einzuführen, können sich Minderheitsaktionäre nicht gegen die Verschmelzung wenden.AGCS (France) ist zudem eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der AGCS AG und hat keine Minderheitsaktionäre. Die für die SE vorgesehene Firma und ihr künftiger Sitz: Die durch die Verschmelzung der AGCS France auf die AGCS AG entstehende SE wird unter "Allianz Global Corporate & Specialty SE" firmieren und ihren Sitz in München, Deutschland haben. 2. Rechtform, Firma und Sitz der AGCS AG: Rechtsform: Deutsche Aktiengesellschaft Firma: Allianz Global Corporate & Specialty AG Sitz: Königinstr. 28, 80802 München, Deutschland.Register, bei dem die in Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/15 1/EWG hinterlegt worden sind und die Nummer der Eintragung in dieses Register: Handelsregister des Amtsgerichts München, Deutschland, unter HRB 161095. Dort sind die Unterlagen nach Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/EWG hinterlegt.Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger der AGCS AG gemäß Art. 24 Abs. 1 lit. a) der SE Verordnung sowie die Anschrift, unter der vollständige Auskünfte über dieseModalitäten kostenlos eingeholt werden können:Gemäß Art. 24 Abs. 1 SE VO findet unter Berücksichtigung des grenzüberschreitenden Charakters der Verschmelzung das Recht des Mitgliedstaates, das jeweils für die sich verschmelzenden Gesellschaften gilt, zum Schutz der Interessen der Gläubiger der sich verschmelzenden Gesellschaften wie bei einer Verschmelzung von Aktiengesellschaften Anwendung. Im deutschen Recht ist der Gläubigerschutz in § 22 Umwandlungsgesetz (UmwG) geregelt. Danach ist den Gläubigem der AGCS AG Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der AGCS AG nach § 19 Abs. 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden. Die Verschmelzung gilt mit Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung ihrem ganzen Inhalt nach im Bundesanzeiger als bekannt gemacht.Dieses Recht steht den Gläubigem der AGCS AG jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung der entsprechenden Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen. Gemäß § 22 Abs. 2 UmwG steht das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzliche Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist. Außerdem ist das Gläubigerschutzrecht nach § 22 UmwG in Verbindung mit Art. 24 Abs. 1 SE VO auch im Fall einer grenzüberschreitenden Verschmelzung wie im vorliegenden Fall, auf die Gläubiger der in Deutschland ansässigen Gesellschaft - also der AGCS AG - beschränkt. Die Gläubiger der AGCS Francewerden durch die Gläubigerschutzvorschriften des französischen Rechts geschützt (dazu oben unter 1.).Die speziellen Gläubigerschutzrechte nach §§ 8, 13 des deutschen SE Ausführungsgesetzes(SEAG) finden im vorliegenden Fall keine Anwendung, da der künftige Sitz der AGCS SE aus deutscher Sicht im Inland sein wird. Unter der folgenden Anschrift können kostenlos die vollständigen Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Gläubiger der AGCS AG eingeholt werden: Allianz Global Corporate & Specialty AG, Fritz-Schäffer-Str. 9, 81737 München, Deutschland.Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Minderheitsaktionäre der Rechte AGCS AG gemäß Art. 24 Abs. 2 SE VO sowie die Adresse, unter der vollständige Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können:Gemäß Art. 24 Abs. 2 der SE VO kann jeder Mitgliedstaat in Bezug auf die sich verschmelzenden Gesellschaften, die seinem Recht unterliegen, Vorschriften erlassen, um einen angemessenen Schutz der Minderheitsaktionäre, die sich gegen die Verschmelzung ausgesprochen haben, zu gewährleisten. Aktionäre der AGCS AG können gegen den Hauptversammlungsbeschluss der AGCS AG Nichtigkeits- oder Anfechtungsklage erheben. Die Nichtigkeitsklage muss binnen eines Monats nach der Beschlussfassung der Hauptversammlung erhoben werden (14 Abs. 1 UmwG). Sie kann nur auf im Gesetz genannte Nichtigkeitsgründe gestützt werden (241 AktG). Ausschließlich zuständig ist das Landgericht München I, Deutschland, als das Landgericht, in dessen Bezirk die AGCS AG ihren Sitz hat. Auch die Anfechtungsklage muss innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung der Hauptversammlung der AGCS AG erhoben werden. Sie kann grundsätzlich auf jede Verletzung des Gesetzes oder der Satzung gestützt werden. Anfechtungsbefugt ist jeder in der Hauptversammlung erschienene Aktionär der AGCS AG, wenn er gegen den Beschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat. Nicht erschienene Aktionäre sind nur anfechtungsbefugt, wenn sie zu der Hauptversammlung zu Unrecht nicht zugelassen worden sind, die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, der Gegenstand der Beschlussfassung nicht ordnungsgemäß bekanntgemacht worden ist oder soweit die Anfechtungsklage auf § 243 Abs. 2 AktG (Verfolgung vonSondervorteilen) gestützt ist. Für die Anfechtungsklage ist ebenfalls ausschließlich das Landgericht München 1, Deutschland, als das Landgericht, in dessen Bezirk die AGCS AG ihren Sitz hat, zuständig. Wird der Hauptversammlungsbeschluss aufgrund einer Nichtigkeits- oder Anfechtungsklage durch ein rechtskräftiges Urteil für nichtig erklärt, wirkt das Urteil für und gegen alle Aktionäre sowie die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, auch wenn diese nicht Parteien des Rechtsstreits waren. Eine Nichtigkeitserklärung des Beschlusses kommt nicht in Betracht, wenn der Beschluss zwischenzeitlich aufgrund eines Freigabeverfahrens nach § 16 Abs. 3 UmwG ins Handelsregister am Sitz der AGCS AG eingetragen und die Verschmelzung dadurch wirksam geworden ist. In einem solchen Fall wäre die AGCS SE nach § 16 Abs. 3 Satz 10 UmwG verpflichtet, dem Antragsgegner des Freigabeverfahrens den Schaden zu ersetzen, der ihm aus der auf dem Freigabebeschluss beruhenden Eintragung der Verschmelzung entstanden ist. Die Beseitigung der Wirkungen der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister am Sitz der AGCS AG bzw. AGCS SE kann nicht als Schadensersatz verlangt werden. Die Verfahrensbeendigung, gleich aus welchem Grund, ist von der AGCS AG unverzüglich in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen (248a Satz 1 AktG). Die Bekanntmachung der Verfahrensbeendigung hat nach § § 248a Satz 2, 149 Abs. 2 und 3 AktG deren Art, alle mit ihr im Zusammenhang stehenden Vereinbarungen einschließlich Nebenabreden im vollständigen Wortlaut sowie die Namen der Beteiligten zu enthalten. Etwaige Leistungen der AGCS AG und ihr zurechenbare Leistungen Dritter sind gesondert zu beschreiben und hervorzuheben. Die vollständige Bekanntmachung ist Wirksamkeitsvoraussetzung für alle Leistungspflichten. Die Wirksamkeit von verfahrensbeendigenden Maßnahmen bleibt hiervon unberührt. Trotz Unwirksamkeit bewirkte Leistungen können zurückgefordert werden. Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend für Vereinbarungen, die zur Vermeidung eines Prozesses geschlossen werden.Dagegen haben die Aktionäre der AGCS AG im vorliegenden Fall kein Barabfindungsrecht. Zwar sieht § 7 des deutschen SE Ausführungsgesetzes (SEAG) vor, dass Aktionären der übertragenden Gesellschaft ein Barabfindungsrecht zusteht, vorausgesetzt der Sitz der künftigen SE ist aus deutscher Sicht im Ausland. § 7 SE AG ist vorliegend jedoch nicht anwendbar, da die AGCS AG aufnehmende Gesellschaft ist und der Sitz der künftigen AGCS SE in Deutschland sein wird.Unter der folgenden Anschrift können kostenlos die vollständigen Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre der AGCS AG eingeholt werden: Allianz Global Corporate & Specialty AG, Fritz-Schäffer-Str. 9, 81737 München, Germany: Für die SE vorgesehene Firma und ihr Für die SE vorgesehene Firma und ihr künftiger Sitz: Die SE, die durch die Verschmelzung der AGCS France auf die AGCS AG entsteht, wird unter "Allianz Global Corporate & Specialty SE" firmieren und ihren Sitz in München, Deutschland, haben.
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13.11.2013