HRB 96735: Cotton GP GmbH, Frankfurt am Main, c/o HauckSchuchardt, Pollux, Platz der Einheit 2, 60327 Frankfurt am Main. Die Verschmelzung ist im Register der übernehmenden EPISO 3 Luxembourg Holding S.à.r.l am 28.12.2016 eingetragen worden; von Amts wegen eingetragen gemäß § 19 Abs. 2 UmwG. Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach §§ 122a Absatz 2, 19 Absatz 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.
HRB 96735: Cotton GP GmbH, Frankfurt am Main, c/o HauckSchuchardt, Pollux, Platz der Einheit 2, 60327 Frankfurt am Main. Die Gesellschaft ist als übertragender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsplanes vom 31.10.2016 sowie der Zustimmungsbeschlüsse der beteiligten Rechtsträger vom 19.12.2016 mit der EPISO 3 Luxembourg Holding S.à.r.l. mit Sitz in Luxemburg/Luxemburg (Luxemburger Handels-und Gesellschaftsregister, B 173174) grenzüberschreitend verschmolzen. Die Verschmelzung wird erst wirksam mit Eintragung im Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers. Als nicht eingetragen wird bekanntgemacht: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach §§ 122a Absatz 2, 19 Absatz 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.
HRB 96735: Cotton GP GmbH, Frankfurt am Main, c/o HauckSchuchardt, Pollux, Platz der Einheit 2, 60327 Frankfurt am Main. Dem Registergericht ist ein Vertrag über die geplante Verschmelzung dieser Gesellschaft mit der EPISO 3 Luxembourg Holding S.à.r.l. eingereicht worden.GEMEINSAMER VERSCHMELZUNGSPLAN in dem die Cotton GP GmbH auf die EPISO 3 Luxembourg Holding S.à.r.l. verschmolzen wird. Präambel: Die EPISO 3 Luxembourg Holding S.à.r.l., eine luxemburger Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Luxemburg mit Adresse 16, Avenue Pasteur, L - 2310 Luxemburg, ist im Handelsregister von Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B 173174 eingetragen (die "Übernehmende Gesellschaft"). Die Cotton GP GmbH, eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in Frankfurt am Main, geschäftsansässig c/o HauckSchuchardt, Pollux, Platz der Einheit 2, 60327 Frankfurt am Main, ist im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Nummer HRB 96735 eingetragen. Die Cotton GP GmbH (die "Übertragende Gesellschaft") beabsichtigt, ihr Vermögen im Wege der Verschmelzung auf die Übernehmende Gesellschaft zu übertragen. Die Übernehmende Gesellschaft beabsichtigt, das Vermögen der Übertragenden Gesellschaft im Wege der Verschmelzung aufzunehmen. Die Übertragende Gesellschaft hat ein voll eingezahltes Stammkapital in Höhe von EUR 25.000,00, bestehend aus einem Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 25.000,00. Der Geschäftsanteil wird von der Übernehmenden Gesellschaft gehalten.Dieser Verschmelzungsplan wurde von den Verwaltungs- und Vertretungsorganen der Übertragenden Gesellschaft und der Übernehmenden Gesellschaft entworfen. Die Übertragende Gesellschaft und die Übernehmende Gesellschaft werden nachfolgend auch als Verschmelzende Gesellschaften bezeichnet. Die in Art. 267 Absatz 1 a), b) und d) des Luxemburger Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in der aktuellen Fassung (nachfolgend Luxemburger Gesellschaftsgesetz) genannten Dokumente (Gemeinsamer Verschmelzungsplan, die Bilanz der Übertragenden Gesellschaft zum 30. September 2016 und die Bilanz der Übernehmenden Gesellschaft zum 13. Oktober 2016) sowie der gemäß Art. 265 des Luxemburger Gesellschaftsgesetzes von den Vertretungsorganen der Verschmelzenden Gesellschaften erstellte Verschmelzungsbericht werden mindestens einen (1) Monat vor dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung am Sitz der Verschmelzenden Gesellschaften zur Einsicht und Überprüfung seitens der Anteilsinhaber der Verschmelzenden Gesellschaften ausliegen. Die vorgenannten Dokumente entsprechen den Anforderungen der §§ 122c, 122e Umwandlungsgesetz (UmwG). Gemäß Artikel 266 (5) des Luxemburger Gesellschaftsgesetzes und §§ 122f Abs. 1 Satz 1, 9 Abs. 2 UmwG besteht zwischen den Parteien Einigkeit darüber, dass weder eine Verschmelzungsprüfung noch ein Prüfungsbericht erforderlich sind. § 1 Vermögensübertragung: Die Übertragende Gesellschaft überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die Übernehmende Gesellschaft, und zwar im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme. Eine Gegenleistung für die Vermögensübertragung wird nicht gewährt.§ 2 Umtauschmodalitäten: Da sich alle Anteile der Übertragenden Gesellschaft in der Hand der Übernehmenden Gesellschaft befinden, entfallen Angaben über den Umtausch der Gesellschaftsanteile im Sinne des § 122c Abs. 2 Nr. 2, 3 und 5 UmwG und des Artikels 261 (2) (b) des Luxemburger Gesellschaftsgesetzes. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung werden keine neuen Gesellschaftsanteile an der Übernehmenden Gesellschaft ausgegeben. Die Übernehmende Gesellschaft wird zur Durchführung der Verschmelzung ihr Kapital nicht erhöhen.§ 3 Folgen der Verschmelzung auf die Beschäftigung: Die Verschmelzenden Gesellschaften beschäftigen keine Arbeitnehmer.§ 4 Schlussbilanz und Verschmelzungsstichtag: Der Verschmelzung liegt die Bilanz der Übertragenden Gesellschaft zum 30. September 2016 und die Bilanz der Übernehmenden Gesellschaft zum 13. Oktober 2016 als Schlussbilanzen zugrunde. Die Übertragung des Vermögens der Übertragenden Gesellschaft erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum 1. Juli 2016, 0:00 Uhr. Unter dem Gesichtspunkt der Rechnungslegung gelten von diesem Zeitpunkt an alle Handlungen der Übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der Übernehmenden Gesellschaft vorgenommen (Verschmelzungsstichtag). Gemäß Art. 273 des Luxemburger Gesellschaftsgesetzes wird die Verschmelzung Dritten gegenüber wirksam mit dem Datum der Veröffentlichung eines notariellen Zertifikats im Luxemburger Amtsblatt (Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations), vorausgesetzt dass dieser eine Bescheinigung darüber erhält, dass die Voraussetzungen für die Verschmelzung nach deutschem Recht vorliegen und die Bedingungen des Art. 271 des Luxemburger Gesellschaftsgesetzes und § 122k UmwG erfüllt sind. § 5 Besondere Rechte und Vorteile: Besondere Rechte im Sinne des § 122c Abs. 2 Nr. 7 UmwG bestehen bei der übertragenden Gesellschaft nicht. Einzelnen Anteilsinhabern werden im Rahmen der Verschmelzung keine besonderen Rechte an der Übernehmenden Gesellschaft gewährt. Auf Ebene der Übernehmenden Gesellschaft gibt es weder Anteilsinhaber mit Sonderrechten noch Inhaber von Wertpapieren im Sinne des Artikels 261 (2) (f) des Luxemburger Gesellschaftsgesetzes. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung werden keinem Anteilsinhaber und keinem Mitglied des Vertretungs- oder Aufsichtsorgans der Übernehmenden Gesellschaft besondere Vorteile im Sinne des Artikels 261 (2) (g) des Luxemburger Gesellschaftsgesetzes gewährt. Ebenso werden niemandem besondere Vorteile im Sinne des § 122c Abs. 2 Nr. 8 UmwG gewährt.§ 6 Satzung der Übernehmenden Gesellschaft: Die aktuelle Satzung der Übernehmenden Gesellschaft ist der Urkunde als Anlage A beigefügt. Die aktuelle Satzung der Übernehmenden Gesellschaft wird im Zusammenhang mit dieser Verschmelzung nicht geändert. Sie gilt nach der Verschmelzung unverändert fort.§ 7 Angaben zur Bewertung des Aktiv- und Passivvermögens, das auf die Übernehmende Gesellschaft übertragen wird: Die Übernehmende Gesellschaft wird die aufgrund der Verschmelzung auf sie übertragenen Vermögenswerte der Übertragenden Gesellschaft mit den in der (handelsrechtlichen) Schlussbilanz der Übertragenden Gesellschaft verwendeten Buchwerten in ihrer Bilanz ansetzen.§ 8 Rechte der Gläubiger: Soweit die Gläubiger der Übertragenden Gesellschaft nicht Befriedigung ihrer Forderungen verlangen können, ist ihnen nach Maßgabe des § 122j UmwG Sicherheit zu leisten. Dieses Recht steht den Gläubigern nur zu, wenn sie binnen zwei (2) Monaten nach dem Tag, an dem der Verschmelzungsplan oder sein Entwurf bekannt gemacht worden sind, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden und glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. Dieses Recht auf Sicherheitsleistung steht den Gläubigern nur im Hinblick auf solche Forderungen zu, die vor oder bis zu fünfzehn (15) Tage nach Bekanntmachung des Verschmelzungsplans oder seines Entwurfs im Handelsregister der Übertragenden Gesellschaft entstanden sind. Sofern die Gläubiger der Übertragenden Gesellschaft ihr Recht auf Sicherheitsleistung nach Maßgabe des § 122j Abs. 1 UmwG geltend machen, wird ihnen entsprechende Sicherheit geleistet. Weitere Informationen über die Modalitäten der Ausübung der zuvor erwähnten Gläubigerrechte können kostenlos bei der Übertragenden Gesellschaft, c/o HauckSchuchardt, Pollux, Platz der Einheit 2, 60327 Frankfurt am Main, eingeholt werden. Die Gläubiger der Übernehmenden Gesellschaft, deren Ansprüche vor der Veröffentlichung des beurkundeten Verschmelzungsplans im Amtsblatt von Luxemburg entstanden sind, können sich, ungeachtet etwaiger anderslautender Vereinbarungen, binnen zwei (2) Monaten nach dem Tag der Veröffentlichung an den Vorsitzenden Richter der Wirtschaftskammer des Bezirksgerichts (Tribunal d' Arrondissement), das für den Bezirk, in dem sich der Satzungssitz oder, bei Eilbedürftigkeit, zumindest der tatsächliche (Verwaltungs) Sitz der Übernehmenden Gesellschaft befindet, zuständig ist, wenden, um einen Antrag auf angemessene Sicherheitsleistung für ihre Forderungen, unabhängig von deren Fälligkeit, zu stellen, sofern die Verschmelzung eine derartige Sicherheitsleistung erforderlich macht. Der Vorsitzende Richter hat den Antrag zurückzuweisen, falls ein Gläubiger bereits über ausreichende Sicherheiten verfügt oder falls eine Sicherheitsleistung, im Hinblick auf das Vermögen der Übernehmenden Gesellschaft nach der Verschmelzung, nicht notwendig ist. Eine Zurückweisung des Antrags eines Gläubigers erfolgt auch dann, wenn die Übernehmende Gesellschaft die Forderungen des Gläubigers, auch wenn es sich um eine befristete Verbindlichkeit handelt, erfüllt. Wird von der Übernehmenden Gesellschaft eine erforderliche Sicherheitsleistung nicht fristgerecht erbracht, so wird die zugrunde liegende Forderung sofort (unverzüglich) fällig. Weitere Informationen über die Modalitäten der Ausübung der zuvor erwähnten Gläubigerrechte können kostenlos bei der Übernehmenden Gesellschaft, 16, Avenue Pasteur, L - 2310 Luxembourg, eingeholt werden.§ 9 Verschiedenes: Firma, Rechtsform und Satzungssitz der Übernehmenden Gesellschaft werden aufgrund der Verschmelzung nicht geändert. Die Übertragende Gesellschaft hat kein Grundeigentum mehr. Dieser Verschmelzungsplan wird der Gesellschafterversammlung der Übernehmenden Gesellschaft zum Zwecke der Beschlussfassung über die Verschmelzung zugeleitet. Eine Zustimmung der Gesellschafter der Übertragenden Gesellschaft ist gemäß § 122g Abs. 2 UmwG und Art. 279 des Luxemburger Gesellschaftsgesetzes nicht erforderlich. Die durch diesen Verschmelzungsplan und seine Durchführung bei den Verschmelzenden Gesellschaften entstehenden Kosten trägt die Übernehmende Gesellschaft. Die deutsche Fassung dieses Verschmelzungsplans ist verbindlich.
HRB 96735: Cotton GP GmbH, Frankfurt am Main, c/o HauckSchuchardt, Niedenau 61-63, 60325 Frankfurt am Main. Geändert, nun: Geschäftsanschrift: c/o HauckSchuchardt, Pollux, Platz der Einheit 2, 60327 Frankfurt am Main.
HRA 47509: Cotton GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main, c/o HauckSchuchardt, Niedenau 61-63, 60325 Frankfurt am Main. Ausgeschieden als Persönlich haftende Gesellschafterin: Cotton GP GmbH, Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main HRB 96735). Die Gesellschaft ist aufgelöst. Die Firma ist erloschen.
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25.07.2017