HRB 75909: DISKUS Einhundertachtundneunzigste Beteiligungs- und Verwaltungs-GmbH, Frankfurt am Main, Westendstraße 28, 60325 Frankfurt am Main. Die grenzüberschreitennde Verschmelzung ist im Register der übernehmenden Clicstone Limited am 05.04.2017 wirksam geworden; von Amts wegen eingetragen gemäß § 19 Abs. 2 UmwG. Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach §§ 122a Absatz 2, 19 Absatz 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.
HRB 75909: DISKUS Einhundertachtundneunzigste Beteiligungs- und Verwaltungs-GmbH, Frankfurt am Main, Westendstraße 28, 60325 Frankfurt am Main. Die Gesellschaft ist als übertragender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsplanes vom 18.07.2016 sowie der Zustimmungsbeschlüsse der beteiligten Rechtsträger vom selben Tag mit der Clicstone Limited mit Sitz in Kildare/Irland (Irish Companies Registration Office, 408985) verschmolzen. Die Vorraussetzungen der Verschmelzung nach deutschem Recht liegen vor. Die Verschmelzung wird erst wirksam sobald die Vorraussetzungen nach dem irischen Recht, dem die übernehmende Gesellschaft unterliegt, erfüllt sind. Als nicht eingetragen wird bekanntgemacht: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach §§ 122a Absatz 2, 19 Absatz 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.
HRB 75909: DISKUS Einhundertachtundneunzigste Beteiligungs- und Verwaltungs-GmbH, Frankfurt am Main, Am Weingarten 25, 60487 Frankfurt am Main. Geändert, nun: Geschäftsanschrift: Westendstraße 28, 60325 Frankfurt am Main.
HRB 75909: DISKUS Einhundertachtundneunzigste Beteiligungs- und Verwaltungs-GmbH, Frankfurt am Main, Am Weingarten 25, 60487 Frankfurt am Main. HRB 75909 - DISKUS Einhundertachtundneunzigste Beteiligungs- und Verwaltungs-GmbH Einreichung des Entwurfs eines Verschmelzungsplans nach § 122d UmwG. In meiner Funktion als alleiniger Geschäftsführer der im Betreff bezeichneten Gesellschaft (nachfolgend bezeichnet als ''GmbH'' oder ''übertragende Gesellschaft'') überreiche ich anliegend den Entwurf eines Verschmelzungsplanes betreffend die grenzüberschreitende Verschmelzung der GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main als übertragender Rechtsträger auf die Clicstone Limited, eine private Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf Aktien errichtet nach irischem Recht mit eingetragenem Firmensitz in der Tully Road, Kildare, Co. Kildare, Irland, registriert bei der irischen Handelsregisterbehörde (Irish Companies Registration Office) unter Firmennummer 408985 (nachfolgend bezeichnet als ''Clicstone'' oder ''übernehmende Gesellschaft'') als übernehmender Rechtsträger. Die Verschmelzung erfolgt unter Anwendung der Bestimmungen der §§ 2 ff., 46 ff., 122a ff. des deutschen Umwandlungsgesetzes vom 28. Oktober 1994 (''UmwG'') in seiner aktuellen Fassung sowie der irischen Rechtsverordnung Nr. 157 aus 2008 (European Communities (Cross-Border Mergers) Regulations 2008) (''Rechtsverordnung 2008'') in seiner aktuellen Fassung, jeweils unter Berücksichtigung der Bestimmungen der Richtlinie 2005/56/EG des europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Oktober 2005 über grenzüberschreitende Verschmelzungen von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedsstaaten (''Verschmelzungsrichtlinie'').Namens der übertragenden Gesellschaft bitte ich um Bekanntmachung der nach § 122d UmwG erforderlichen Angaben. Hierzu teile ich nach §122d S. 3 UmwG den Inhalt der bekannt zu machenden Angaben wie folgt mit:1. Es wird darauf hingewiesen, dass der Entwurf des Verschmelzungsplans beim Handelsregister eingereicht worden ist.2. Die an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger sind als übertragende Gesellschaft die DISKUS Einhundertachtundneunzigste Beteiligungs- und Verwaltungs-GmbH, eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Frankfurt am Main sowie als übernehmende Gesellschaft die Clicstone Limited, eine private Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf Aktien errichtet nach irischem Recht mit eingetragenem Firmensitz in der Tully Road, Kildare Co. Kildare, Irland,3. Die an der grenzüberschreitenden Verschmelzung als übertragende Gesellschaft beteiligte DISKUS Einhundertachtundneunzigste Beteiligungs- und Verwaltungs-GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 75909. Die an der grenzüberschreitenden Verschmelzung als übernehmende Gesellschaft beteiligte Clicstone Limited ist registriert bei der irischen Handelsregisterbehörde (Irish Companies Registration Office) unter Firmennummer 408985.4. Die Modalitäten zur Ausübung der Rechte von Gläubigern und Minderheitsgesellschaftern sind Folgende: a) Die Rechte der Gläubiger der übertragenden deutschen Gesellschaft ergeben sich aus § 122j UmwG. Danach ist den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten deutschen GmbH Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie binnen zwei Monaten nach dem Tag, an dem der Verschmelzungsplan oder sein Entwurf bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden und glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Zur Glaubhaftmachung bedarf es der gläubigerseitigen Darlegung einer entsprechenden Wahrscheinlichkeit der Gefährdung seiner Forderung. Das Recht auf Sicherheitsleistung nach § 122j Abs. 1 UmwG steht den Gläubigern nur im Hinblick auf solche Forderungen zu, die vor oder bis zu 15 Tage nach Bekanntmachung des Verschmelzungsplans oder seines Entwurfs entstanden sind. Die Forderungen, für welche Sicherheit geleistet werden soll, können aus Vertrag oder Gesetz resultieren; auch öffentlich-rechtliche Forderungen sind von § 122j UmwG erfasst. Sicherheitsleistung können jedoch nur Gläubiger eines sogenannten obligatorischen Anspruchs verlangen. Grundsätzlich nicht von § 122j UmwG erfasst sind dingliche Ansprüche, da diese bereits durch das zugrunde liegende dingliche Recht gesichert sind. Dies gilt jedoch nur, soweit diese Ansprüche im Wege der Zwangsvollstreckung aus dem dinglichen Rechtstitel durchsetzbar sind; ist dies nicht der Fall, bleibt § 122j UmwG anwendbar. Der Anspruch auf Sicherheitsleistung ist schriftlich unmittelbar gegenüber der DISKUS Einhundertachtundneunzigste Beteiligungs- und Verwaltungs-GmbH unter deren Geschäftsanschrift Am Weingarten 25, 60487 Frankfurt am Main, Deutschland, geltend zu machen. Hierzu ist eine genaue Beschreibung der Forderung, für die Sicherheit geleistet werden soll, nach Parteien, Rechtsgrund und Höhe erforderlich, so dass eine Individualisierung ohne weitere Nachforschungen möglich ist. Hat der Gläubiger mehrere Forderungen, ist von ihm zu präzisieren, für welche Forderung(en) er Sicherheit verlangt. Da sich alle Geschäftsanteile der übertragenden Gesellschaft in Hand der übernehmenden Gesellschaft befinden, ist ein Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte von Minderheitsgesellschaftern bei der übertragenden deutschen Gesellschaft nicht bekannt zu machen. b) Den Gläubigern und den Minderheitsgesellschaftern der übernehmenden irischen Gesellschaft stehen folgende Rechte zu: Gläubiger können ihre Rechte nach Nr. 15 der Rechtsverordnung 2008 ausüben. Nr. 15 der Rechtsverordnung 2008 lautet wie folgt:' 'Ein Gläubiger einer irischen übertragenden oder übernehmenden Gesellschaft, der am Tag der Veröffentlichung der Bekanntmachung nach Nr. 8 der Rechtsverordnung 2008 berechtigt auf Fremdkapital oder eine Forderung gegen die Gesellschaft ist, ist berechtigt, in Bezug auf die Bestätigung der grenzüberschreitenden Verschmelzung durch den Obersten Gerichtshof nach Nr. 14 gehört zu werden. ''Die Rechte der Gläubiger der übernehmenden Gesellschaft werden infolge der Verschmelzung nicht nachteilig beeinflusst. Den Gläubigern der übernehmenden Gesellschaft ist es gestattet, Kopien des Entwurfs des Verschmelzungsplans und des gemeinsamen Verschmelzungsberichts in Bezug auf die vorgeschlagene Verschmelzung kostenlos am eingetragenen Firmensitz der übernehmenden Gesellschaft in der Tully Road, Kildare, Co. Kildare, Irland, einzusehen. Nr. 12 der Rechtsverordnung 2008, die die Minderheitsrechte behandelt, lautet wie folgt:''(1) Wenn eine Mehrheit der abgegebenen Stimmen für den vorgeschlagenen Sonderbeschluss gemäß Nr. 10 war, kann ein Minderheitsgesellschafter dieser Gesellschaft innerhalb von 15 Tagen nach dem fraglichen Zeitpunkt die übernehmende Gesellschaft schriftlich auffordern, dass sie gegen bar seine/ihre Anteile an der übertragenden Gesellschaft erwirbt.(2) Wenn eine Aufforderung eines Minderheitsgesellschafters nach Absatz 1 eingeht, hat die übernehmende Gesellschaft die Anteile des Minderheitsgesellschafters zu einem Preis entsprechend des im Entwurf des Verschmelzungsvertrags festgelegten Umtauschverhältnisses zu erwerben.(3) Nichts in dieser Rechtsverordnung beschränkt die Befugnis des Obersten Gerichtshofs, eine für die Sicherung der Interessen einer widersprechenden Minderheit der übertragenden bzw. übernehmenden Gesellschaft erforderliche Verfügung zu erlassen.(4) ln dieser Rechtsverordnung - bedeutet in Bezug auf eine übertragende Gesellschaft ''Minderheitsgesellschafter'' - für den Fall, dass die übernehmende Gesellschaft (die keine für die Verschmelzung gegründete Gesellschaft ist) mindestens 90% der (aber nicht alle) Anteile oder anderer Wertpapiere, die ein Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung der übertragenden Gesellschaft vermitteln, hält, jeder andere Gesellschafter der Gesellschaft, oder in allen anderen Fällen jeder Gesellschafter, der gegen den Sonderbeschluss gestimmt hat; ''fraglicher Zeitpunkt'' bedeutet - in Bezug auf einen in lit. (a) der Definition des ''Minderheitsgesellschafters'' genannten Gesellschafters den Tag der Veröffentlichung der Bekanntmachung der Einreichung des Entwurfs des Verschmelzungsplans gemäß Nr. 8 Ziff. 2 der Rechtsverordnung 2008, oder in Bezug auf einen in lit. (b) der Definition des ''Minderheitsgesellschafters'' genannten Gesellschafters den Tag, an dem die Gesellschafterversammlung der übertragenden Gesellschaft abgehalten wurde. ''Nichts in der Rechtsverordnung 2008 beschränkt die Befugnis des Obersten Gerichtshofs, eine für die Sicherung der Interessen einer widersprechenden Minderheit der übernehmenden Gesellschaft erforderliche Verfügung zu erlassen. Gesellschafter der übernehmenden Gesellschaft sind befugt, Kopien des Entwurfs des Verschmelzungsplans und des gemeinsamen Verschmelzungsberichts in Bezug auf die vorgeschlagene Verschmelzung kostenlos am eingetragenen Firmensitz der übernehmenden Gesellschaft in der Tully Road, Kildare, Co. Kildare, Irland, einzusehen. Unter jeder der Anschrift DISKUS Einhundertachtundneunzigste Beteiligungs- und Verwaltungs-GmbH, Am Weingarten 25, 60487 Frankfurt am Main, Deutschland, sowie Clicstone Limited, Tully Road, Kildare, Co. Kildare, Irland, können im Übrigen vollständige Auskünfte über die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger und der Minderheitsgesellschafter kostenlos eingeholt werden.
HRB 75909: DISKUS Einhundertachtundneunzigste Beteiligungs- und Verwaltungs-GmbH, Frankfurt am Main, Am Weingarten 25, 60487 Frankfurt am Main. Der mit der Andreas Portfolio Beteiligungs-GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 80958) am 23.10.2007 und mit Änderung vom 22.12.2014 abgeschlossene Ergebnisabführungsvertrag ist beendet. Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 26.08.2015 sowie der Zustimmungsbeschlüsse der beteiligten Rechtsträger vom selben Tag mit der DISKUS Zweihundertachtzigste Beteiligungs- und Verwaltungs-GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 80491) und der Andreas Portfolio Beteiligungs-GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 80958) verschmolzen. Als nicht eingetragen wird bekanntgemacht: Den Gläubigern der Gesellschaft, deren Forderungen begründet worden sind, bevor die Eintragung der Beendigung des Vertrags in das Handelsregister nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist, ist vom anderen Vertragsteil Sicherheit zu leisten, wenn sie sich binnen sechs Monaten nach dieser Bekanntmachung zu diesem Zweck bei ihm melden. Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Absatz 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.
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11.07.2018