HRB 192607: Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG, München, Biberacher Straße 116 c/o Münster Stegmaier Rombach Family Office GmbH, 88339 Bad Waldsee. Die EH 1 AG mit dem Sitz in Altheim, Österreich (Firmenbuch des Landgerichts Ried im Innkreis, FN 487384 t) ist aufgrund des Verschmelzungsplans vom 25.04.2018 und Beschlusses der Hauptversammlung vom 25.04.2018 und Beschlusses der Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft vom 26.04.2018 mit der Gesellschaft als übernehmender Rechtsträger verschmolzen. Hierdurch ist die Erwin Hymer Vermögensverwaltungs SE mit dem Sitz in München (HRB 241409) entstanden.
HRB 192607: Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG, München, Biberacher Straße 116 c/o Münster Stegmaier Rombach Family Office GmbH, 88339 Bad Waldsee.
HRB 192607: Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG, München, Biberacher Straße 116 c/o Münster Stegmaier Rombach Family Office GmbH, 88339 Bad Waldsee. Die Gesellschaft hat am 21.03.2018 den Entwurf eines Verschmelzungsplans über ihre Verschmelzung mit der EH 1 AG mit dem Sitz in Altheim / Österreich (Firmenbuch des Landesgerichts Ried im Innkreis unter FN 487384 t) eingereicht.Die Gesellschaft hat den Enwurf eines Umwandlungsplans zur Umwandlung in die Rechtsform einer SE beim Registergericht München zur Einsichtnahme eingereicht (HRB 192607). Bekanntmachung gemäß Art. 21 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO). Die EH 1 AG soll als übertragender Rechtsträger auf die Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG als übernehmender Rechtsträger im Wege der Verschmelzung zur Aufnahme ohne Liquidation gemäß Art. 17 Abs. 2 lit. a) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend auch SE-VO genannt) verschmolzen werden. Für jede der sich verschmelzenden Gesellschaften werden daher gemäß Art. 21 lit. a) bis e) der SE-VO die folgenden Angaben bekannt gemacht:1. EH1AG a) Angabe gemäß Art. 21 lit. a) SE-VO: Rechtsform, Firma und Sitz der EH 1 AG Rechtsform: Aktiengesellschaft (AG) österreichischen Rechts Firma: EH 1 AG Sitz: Altheim, Österreich, eingetragen im Firmenbuch des Landesgerichts Ried im lnnkreis unter FN 487384 t b) Angabe gemäß Art. 21 lit. b) SE-VO: Register, bei dem die in Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/EWG genannten Urkunden hinterlegt worden sind, sowie die Nummer der Eintragung in das Register. Firmenbuch des Landesgerichts Ried im lnnkreis, Österreich, unter FN 487384 t. Dort sind die Urkunden nach Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/EWG hinterlegt. Darüber hinaus wurde der Verschmelzungsplan der übertragenden Gesellschaft (EH 1 AG) beim Firmenbuch des Landesgerichts Ried im lnnkreis unter FN 487384 t eingereicht. c) Angabe gemäß Art. 21 lit. c) SE-VO: Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger der EH 1 AG gemäß Art. 24 Abs. 1 lit. a) bis c) SE-VO sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können Gemäß Art. 24 Abs. 1 SE-VO findet unter Berücksichtigung des grenzüberschreitenden Charakters der Verschmelzung das Recht des Mitgliedsstaates, das jeweils für die sich verschmelzenden Gesellschaften gilt, zum Schutz der Interessen der Gläubiger der sich verschmelzenden Gesellschaften wie bei einer Verschmelzung von Aktiengesellschaften Anwendung. Im österreichischen Recht ist der Gläubigerschutz in § 19 und § 23 des österreichischen SE-Gesetzes (nachfolgend auch öSEG genannt) geregelt. Gemäß § 19 Abs. 2 öSEG ist jedem Gläubiger der sich verschmelzenden Gesellschaften auf sein Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der in § 221a Abs. 2 des österreichischen Aktiengesetzes (nachfolgend auch öAktG genannt) bezeichneten Unterlagen (Verschmelzungsdokumentation) zu erteilen. Die Vorschrift findet nur auf die EH 1 AG als übertragenden Rechtsträger Anwendung. Auf Verlangen wird daher jedem Gläubiger der EH 1 AG eine Abschrift der folgenden Unterlagen erteilt: (i) Entwurf des Verschmelzungsplans; (ii) Jahresabschlüsse der Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG für die letzten drei Geschäftsjahre. Klarstellend wird festgehalten, dass die Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG die alleinige Aktionärin der EH 1 AG ist. Daher wurde weder bei der Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG noch bei der EH 1 AG ein Verschmelzungsbericht des Vorstands erstellt (§ 8 Abs. 3 Satz 1 zweite Alternative des deutschen Umwandlungsgesetzes (nachfolgend auch dUmwG genannt) bzw. § 232 Abs. 1 öAktG).Ferner wurde weder bei der Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG noch bei der EH 1 AG eine Verschmelzungsprüfung durch einen Verschmelzungsprüfer durchgeführt und kein Verschmelzungsprüfungsbericht erstellt (Art. 31 Abs. 1 SE-VO i.V.m. § 12 Abs. 3, 9 Abs. 2 und Abs. 3, 8 Abs. 3 dUmwG bzw. § 232 Abs. 1 öAktG). Darüber hinaus war bei der EH 1 AG auch keine Prüfung und Berichterstattung durch den Aufsichtsrat erforderlich (232 Abs. 1 öAktG). Überdies wird klargestellt, dass die EH 1 AG erst im Jahr 2018 gegründet wurde. Es liegen daher keine Jahresabschlüsse für die letzten drei Geschäftsjahre der EH 1 AG vor. Den Gläubigern der EH 1 AG ist, wenn sie sich spätestens binnen eines Monats nach der Veröffentlichung oder der Bereitstellung der Unterlagen gemäß § 221a Abs. 1, Abs. 1a und Abs. 2 öAktG schriftlich zu diesem Zweck melden, für bis dahin entstehende Forderungen Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. Die Bescheinigung gemäß Art. 25 Abs. 2 SE-VO darf überdies erst dann ausgestellt werden, wenn sichergestellt ist, dass den Inhabern von Schuldverschreibungen und Genussrechten gleichwertige Rechte gewährt werden. Den Gläubigern der EH 1 AG ist, wenn sie sich binnen sechs Monaten nach der Veröffentlichung der Eintragung der Durchführung der Verschmelzung bzw. Löschung der übertragenden Gesellschaft gemäß Art. 28 SE-VO i.V.m. § 24 öSEG i.V.m. § 226 öAktG zu diesem Zwecke melden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern der EH 1 AG jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. Die Gläubiger sind in der Veröffentlichung der Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen. Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht solchen Gläubigern nicht zu, die im Insolvenzverfahren ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichteten und behördlich überwachten Deckungsmasse haben. Unter folgender Anschrift können kostenlos erschöpfende Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Gläubiger der EH 1 AG eingeholt werden: EH 1 AG, z.Hd. des Vorstands, Wiesnerstraße 2, 4950 Altheim, Österreich. d) Angabe gemäß Art. 21 lit. d) SE-VO: Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre der EH 1 AG gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können. Gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO kann jeder Mitgliedstaat in Bezug auf die sich verschmelzenden Gesellschaften, die seinem Recht unterliegen, Vorschriften erlassen, um einen angemessenen Schutz der Minderheitsaktionäre, die sich gegen die Verschmelzung ausgesprochen haben, zu gewährleisten. Da die Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG Alleinaktionärin der EH 1 AG ist, entfallen ein Barabfindungsangebot und die Angaben über die Rechte der Minderheitsaktionäre gemäß Art. 21 lit. d) SE-VO und § 21 öSEG (Barabfindung). Auf die Auslegung der Verschmelzungsunterlagen gemäß 221a Abs. 2 öAktG am Sitz der übertragenden Gesellschaft und deren Zusendung werden sämtliche Aktionäre der Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG sowie der EH 1 AG verzichten (232 Abs. 2 öAktG). e) Angabe gemäß Art. 21 lit. e) SE-VO: Firma und Sitz der SE Die durch die Verschmelzung der EH 1 AG auf die Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG entstehende SE wird unter Erwin Hymer Vermögensverwaltungs SE firmieren und ihren Sitz in München, Deutschland, haben. 2. Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG a) Angabe gemäß Art. 21 lit. a) SE-VO: Rechtsform, Firma und Sitz der Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG Rechtsform: Aktiengesellschaft (AG) deutschen Rechts Firma: Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG Sitz: München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 192607 b) Angabe gemäß Art. 21 lit. b) SE-VO: Register, bei dem die in Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/EWG genannten Urkunden hinterlegt worden sind, sowie die Nummer der Eintragung in das Register Handelsregister des Amtsgerichts München, Deutschland, unter HRB 192607. Dort sind die Urkunden nach Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/EWG hinterlegt. c) Angabe gemäß Art. 21 lit. c) SE-VO: Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger der Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG gemäß Art. 24 Abs. 1 lit. a) bis c) SEVO sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können. Gemäß Art. 24 Abs. 1 SE-VO findet unter Berücksichtigung des grenzüberschreitenden Charakters der Verschmelzung das Recht des Mitgliedsstaates, das jeweils für die sich verschmelzenden Gesellschaften gilt, zum Schutz der Interessen der Gläubiger der sich verschmelzenden Gesellschaften wie bei einer Verschmelzung von Aktiengesellschaften Anwendung. Im deutschen Recht ist der Gläubigerschutz in § 22 dUmwG geregelt. Danach ist den Gläubigern der Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag der Bekanntmachung der Durchführung der Verschmelzung (Art. 28 SE-VO, § 10 des deutschen Handeisgesetzbuches (nachfolgend auch dHGB genannt) ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden. Dieses Recht steht den Gläubigern der Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG allerdings nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung der Durchführung der Verschmelzung (Art. 28 SE-VO, § 10 dHGB) auf dieses Recht hinzuweisen. Gemäß § 22 Abs. 2 dUmwG steht das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist. Außerdem ist das Gläubigerschutzrecht in § 22 dUmwG i.V.m. Art. 24 Abs. 1 SE-VO im Fall einer grenzüberschreitenden Verschmelzung wie im vorliegenden Fall auf die Gläubiger der in Deutschland ansässigen Gesellschaft - der Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG - beschränkt. Die Gläubiger der EH 1 AG werden durch die Gläubigervorschriften des österreichischen Rechts geschützt (dazu oben 1.c). Für Anleihegläubiger der Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG (insbesondere Gläubiger von Wandel-, Options- und Gewinnanleihen) sowie für Inhaber von mit Sonderrechten ausgestatteten Wertpapieren außer Aktien (z.B. Inhaber von Genussscheinen der Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG) sind keine besonderen Maßnahmen vorgesehen. Für sie gelten die vorstehend beschriebenen Gläubigerschutzrechte. Die speziellen Gläubigerschutzrechte nach §§ 8, 13 des deutschen Gesetzes zur Ausführung der SE-VO (nachfolgend auch dSEAG genannt) finden hier keine Anwendung, weil der künftige Sitz der Erwin Hymer Vermögensverwaltungs SE in München, Deutschland, und damit aus deutscher Sicht im Inland sein wird. Unter folgender Anschrift können kostenlos erschöpfende Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Gläubiger der Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG eingeholt werden: Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG z.Hd. des Vorstands c/o Münster Stegmaier Rombach FamiIy Office GmbH Biberacher Straße 116 88339 Bad Waldsee Deutschland. d) Angabe gemäß Art. 21 lit. d) SE-VO: Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre der Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG gemäß Art. 24 Abs. 2 SEVO sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können. Gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO kann jeder Mitgliedstaat in Bezug auf die sich verschmelzenden Gesellschaften, die seinem Recht unterliegen, Vorschriften erlassen, um einen angemessenen Schutz der Minderheitsaktionäre, die sich gegen die Verschmelzung ausgesprochen haben, zu gewährleisten. Aktionäre der Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG können gegen den Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung der Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG zur Verschmelzung Nichtigkeits- und Anfechtungsklage erheben. Die Nichtigkeitsklage muss binnen eines Monats nach der Beschlussfassung erhoben werden (§ 14 Abs. 1 dUmwG). Sie kann nur auf im Gesetz genannte Nichtigkeitsgründe gestützt werden (§ 241 des deutschen Aktiengesetzes - nachfolgend dAktG genannt). Ausschließlich zuständig ist das Landgericht München 1, Deutschland, als das Landgericht, in dessen Bezirk die Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG ihren Sitz hat. Die Anfechtungsklage muss ebenfalls innerhalb eines Monats nach Beschlussfassung der Hauptversammlung der Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG erhoben werden. Sie kann grundsätzlich auf jede Verletzung des Gesetzes oder der Satzung gestützt werden. Anfechtungsbefugt ist jeder in der Hauptversammlung erschienene Aktionär der Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG, wenn er die Aktien schon vor Bekanntmachung der Tagesordnung erworben hatte und gegen den Beschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat. Nicht erschienene Aktionäre sind nur anfechtungsbefugt, wenn sie zu der Hauptversammlung zu Unrecht nicht zugelassen worden sind oder die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen oder der Gegenstand der Beschlussfassung nicht ordnungsgemäß bekannt gemacht worden ist. Ferner ist im Fall des § 243 Abs. 2 dAktG (Erlangung von Sondervorteilen) jeder Aktionär anfechtungsbefugt, wenn er die Aktien schon vor der Bekanntmachung der Tagesordnung erworben hatte. Ausschließlich zuständig ist auch für die Anfechtungsklage das Landgericht München I, Deutschland, als das Landgericht, in dessen Bezirk die Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG ihren Sitz hat. Wird der Hauptversammlungsbeschluss aufgrund Nichtigkeits- oder Anfechtungsklage durch rechtskräftiges Urteil für nichtig erklärt, wirkt das Urteil für und gegen alle Aktionäre sowie die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrats, auch wenn sie nicht Partei sind. Eine Nichtigkeitserklärung des Beschlusses kommt nicht in Betracht, wenn der Beschluss zwischenzeitlich aufgrund eines Freigabeverfahrens nach § 16 Abs. 3 dUmwG ins Handelsregister am Sitz der Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG eingetragen und die Verschmelzung dadurch wirksam geworden ist. In diesem Falle wäre die Erwin Hymer Vermögensverwaltungs SE nach § 16 Abs. 3 S. 10 dUmwG verpflichtet, dem Antragsgegner des Freigabeverfahrens den Schaden zu ersetzen, der ihm aus der auf dem Freigabebeschluss beruhenden Eintragung der Verschmelzung entstanden ist. Die Beseitigung der Wirkungen der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister am Sitz der Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG bzw. Erwin Hymer Vermögensverwaltungs SE kann nicht als Schadensersatz verlangt werden. Aktionäre der Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG haben im vorliegenden Fall dagegen kein Barabfindungsrecht. Zwar haben die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft nach § 7 dSEAG ein Barabfindungsrecht, sofern der Sitz der künftigen SE aus deutscher Sicht im Ausland ist. Da die Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG aufnehmende Gesellschaft ist und der künftige Sitz der Erwin Hymer Vermögensverwaltungs SE in München, Deutschland, und damit aus deutscher Sicht im Inland sein wird, findet § 7 dSEAG keine Anwendung. Auf ihre Rechte gemäß § 63 dUmwG, insbesondere auf die Auslegung der in § 63 Abs. 1 dUmwG bezeichneten Unterlagen in dem Geschäftsraum der Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG, werden sämtliche Aktionäre der Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG sowie der EH 1 AG verzichten. Unter folgender Anschrift können kostenlos erschöpfende Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre der Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG eingeholt werden: Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG z.Hd. des Vorstands c/o Münster Stegmaier Rombach Family Office GmbH Biberacher Straße 116 88339 Bad Waldsee e) Angabe gemäß Art. 21 lit. e) SE-VO: Firma und Sitz der SE Die durch die Verschmelzung der EH 1 AG auf die Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG entstehende SE wird unter Erwin Hymer Vermögensverwaltungs SE firmieren und ihren Sitz in München, Deutschland, haben.
HRB 192607: Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG, München, Biberacher Straße 116 c/o Münster Stegmaier Rombach Family Office GmbH, 88339 Bad Waldsee. Die Hauptversammlung vom 26.04.2017 hat die Erhöhung des Grundkapitals um 4.653,00 EUR und die Änderung des § 4 (Grundkapital) der Satzung beschlossen. Die Kapitalerhöhung ist durchgeführt. Neues Grundkapital: 243.322,00 EUR.
HRB 192607:Erwin Hymer Vermögensverwaltungs AG, München, Biberacher Straße 116 c/o Münster Stegmaier Rombach Family Office GmbH, 88339 Bad Waldsee.Ausgeschieden: Vorstand: Hoff, Anette, Bad Waldsee, * ‒.‒.‒‒. Bestellt: Vorstand: Bihler, Thorsten, Wolfegg, * ‒.‒.‒‒, einzelvertretungsberechtigt.
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08.06.2018