FCA Bank Deutschland GmbH, Heilbronn (HRB 100224)

15.06.2022

Veränderung

HRB 100224: FCA Bank Deutschland GmbH, Heilbronn, Salzstr. 138, 74076 Heilbronn. Die Gesellschaft (übertragender Rechtsträger) ist aufgrund des Verschmelzungsplans vom 02.06.2022 und des Versammlungsbeschlusses der Gesellschaft vom 02.06.2022 mit der Aktiengesellschaft "FCA Bank S.p.A.", Turin (Registro delle imprese 08349560014) verschmolzen (Verschmelzung zur Aufnahme). Die Voraussetzungen der Verschmelzung nach deutschem Recht liegen vor. Die Verschmelzung wird erst wirksam, sobald die Voraussetzungen nach dem Recht, dem die übernehmende Gesellschaft unterliegt, erfüllt sind.

14.04.2022

Veränderung

HRB 100224: FCA Bank Deutschland GmbH, Heilbronn, Salzstr. 138, 74076 Heilbronn. Erteilt: Gesamtprokura gemeinsam mit einem Geschäftsführer: Dr. Kriwat, Désirée Charlotte Catharina, geb. Becker, Heidelberg, * ‒.‒.‒‒.

29.03.2022

Vorgang ohne Eintragung

HRB 100224: FCA Bank Deutschland GmbH, Heilbronn, Salzstr. 138, 74076 Heilbronn. Die Gesellschaft hat am 21.03.2022 den Entwurf des Verschmelzungsvertrages zwischen "FCA Bank S.p.A.", Turin (Amtsgericht Registro delle imprese 08349560014) und der hiesigen Gesellschaft (übertragender Rechtsträger) zum Handelsregister eingereicht.Die Gesellschaft hat einen Verschmelzungsplan über die grenzüberschreitende Verschmelzung zwischen der (a) FCA Bank Deutschland GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts mit Sitz in Stuttgart, Deutschland als übertragender Rechtsträger und (b) der FCA Bank S.p.A., einer Aktiengesellschaft nach italienischem Recht mit Sitz in Turin, Italien eingereicht. Die an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften sind in den folgenden Registern eingetragen: Die FCA Bank Deutschland GmbH ist beim Handelsregister des AG Stuttgart / Bundesrepublik Deutschland unter HRB 100224 eingetragen. Die FCA Bank S.p.A. ist im Handelsregister von Turin / Italien (Registro delle Imprese di Torino) unter der Nr. 08349560014 eingetragen.Zu den Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger und der Minderheitsgesellschafter wird Folgendes mitgeteilt: Rechte der Gläubiger und Minderheitsgesellschafter bei der übertragenden FCA Bank Deutschland GmbHBei der übertragenden FCA Bank Deutschland GmbH ergeben sich die Rechte der Gläubiger aus § 122j UmwG. Danach ist den Gläubigern der übertragenden FCA Bank Deutschland GmbH Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie binnen zwei Monaten nach dem Tag, an dem der Verschmelzungsplan oder sein Entwurf bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden und glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Das Recht auf Sicherheitsleistung steht Gläubigern nur im Hinblick auf solche Forderungen zu, die vor oder bis zu 15 Tage nach Bekanntmachung des Verschmelzungsplans oder seines Entwurfs entstanden sind. Da die übernehmende FCA Bank S.p.A. alleinige Gesellschafterin der übertragenden FCA Bank Deutschland GmbH ist und sämtliche Geschäftsanteile an dem Stammkapital der FCA Bank Deutschland GmbH hält, gibt es keine Minderheitsgesellschafter, so dass Angaben zu den Rechten der Minderheitsgesellschafter der übertragenden FCA Bank Deutschland GmbH nicht erforderlich sind. Allgemein wird jedoch darauf hingewiesen, dass sich die Rechte der Minderheitsgesellschafter eines inländischen übertragenden Rechtsträgers bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung auf einen übernehmenden ausländischen Rechtsträger nach §§ 122a Abs. 2, 29f. UmwG ergeben. Gemäß § 29 Abs. 1 UmwG hat bei der Verschmelzung eines Rechtsträgers im Wege der Aufnahme durch einen Rechtsträger anderer Rechtsform oder bei der Verschmelzung einer börsennotierten Aktiengesellschaft auf eine nicht börsennotierte Aktiengesellschaft der übernehmende Rechtsträger im Verschmelzungsvertrag oder in seinem Entwurf jedem Anteilsinhaber, der gegen den Verschmelzungsbeschluss des übertragenden Rechtsträgers Widerspruch zur Niederschrift erklärt, den Erwerb seiner Anteile oder Mitgliedschaften gegen eine angemessene Barabfindung anzubieten; § 71 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes und § 33 Abs. 2 Satz 3 zweiter Halbsatz erste Alternative des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sind insoweit nicht anzuwenden. Das gleiche gilt, wenn bei einer Verschmelzung von Rechtsträgern derselben Rechtsform die Anteile oder Mitgliedschaften an dem übernehmenden Rechtsträger Verfügungsbeschränkungen unterworfen sind. Kann der übernehmende Rechtsträger auf Grund seiner Rechtsform eigene Anteile oder Mitgliedschaften nicht erwerben, so ist die Barabfindung für den Fall anzubieten, dass der Anteilsinhaber sein Ausscheiden aus dem Rechtsträger erklärt. Eine erforderliche Bekanntmachung des Verschmelzungsvertrags oder seines Entwurfs als Gegenstand der Beschlussfassung muss den Wortlaut dieses Angebots enthalten. Der übernehmende Rechtsträger hat die Kosten für eine Übertragung zu tragen. Gemäß § 29 Abs. 2 UmwG steht es dem Widerspruch zur Niederschrift im Sinne des § 29 Abs. 1 UmwG gleich, wenn ein nicht erschienener Anteilsinhaber zu der Versammlung der Anteilsinhaber zu Unrecht nicht zugelassen worden ist oder die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen oder der Gegenstand der Beschlussfassung nicht ordnungsgemäß bekanntgemacht worden ist. Gemäß § 30 Abs. 1 UmwG muss die Barabfindung die Verhältnisse des übertragenden Rechtsträgers im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verschmelzung berücksichtigen, wobei § 15 Absatz 2 UmwG ist auf die Barabfindung entsprechend anzuwenden ist. Dies bedeutet, dass die Barabfindung nach Ablauf des Tages, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers bekannt gemacht worden ist, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen ist und die Geltendmachung eines weiteren Schadens nicht ausgeschlossen ist. Zudem ist die Angemessenheit der Barabfindung nach § 30 Abs. 2 UmwG stets durch Verschmelzungsprüfer zu prüfen, wobei die Minderheitsgesellschaft entsprechend §§ 10 Abs. 3, 12 Abs. 3 UmwG durch notariell beurkundete Verzichtserklärungen auf die Prüfung oder den Prüfungsbericht verzichten können.Vollständige Auskünfte über die Rechte der Gläubiger und Minderheitsgesellschafter können bei der übertragenden FCA Bank Deutschland GmbH unter der folgenden Anschrift eingeholt werden:FCA Bank Deutschland GmbH: Salzstraße 138, 74076 Heilbronn, Bundesrepublik Deutschland.Rechte der Gläubiger und Minderheitsgesellschafter bei der übernehmenden FCA Bank S.p.A.Der Verschmelzungsplan wird von der übernehmenden FCA Bank S.p.A. beim Handelsregister in Turin / Italien (Registro delle Imprese di Torino) eingereicht und bestimmte Informationen über die geplante Verschmelzung gemäß Artikel 7 des Dekretes Nr. 108/2008 über grenzüberschreitende Verschmelzungen zur Umsetzung der Richtlinie 2005/56/EG werden im italienischen Amtsblatt (Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana) mindestens 30 Tage vor dem Datum der außerordentlichen Aktionärsversammlung der FCA Bank S.p.A., die vor einem öffentlichen Notar abgehalten wird, um die Bedingungen der Verschmelzung zu genehmigen, veröffentlicht.Bei der übernehmenden FCA Bank S.p.A. ergeben sich die Rechte der Gläubiger aus Artikel 2503 des italienischen Zivilgesetzbuches in Verbindung mit Artikel 11, zweiter Absatz, lit. b) des Dekretes Nr. 108/2008 über grenzüberschreitende Verschmelzungen zur Umsetzung der Richtlinie 2005/56/EG und Artikel 57 des italienischen Bankengesetzes. Gemäß Artikel 2503 des italienischen Zivilgesetzbuches kann die Verschmelzung erst sechzig Tage nach der letzten Eintragung in das Handelsregister vollzogen werden, es sei denn:die Zustimmung der Gläubiger der Gesellschaft vor dieser Eintragung oder vor der Veröffentlichung auf der Website der Gesellschaft vorliegt, oder die Gläubiger, die nicht zugestimmt haben, von der Gesellschaft vollständig befriedigt wurden oder die aufgrund dieser Gläubigerrechte geschuldeten Beträge bei einer Bank hinterlegt wurden; oderes sei denn, aus dem in Artikel 2501-sexies genannten Sachverständigenbericht, der für alle an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften erstellt wurde, geht hervor, dass die finanzielle Lage dieser Gesellschaften Garantien zum Schutz der vorgenannten Gläubiger nicht erforderlich macht.Liegt keine der oben genannten Ausnahmen vor, müssen die Gläubiger der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften innerhalb der oben genannten Frist von sechzig Tagen Einspruch gegen die Verschmelzung erheben.Gemäß Artikel 57 des italienischen Bankengesetzes verkürzt sich die oben genannte Frist von sechzig Tagen für den Widerspruch der Gläubiger auf fünfzehn (15) Tage, wenn es sich bei den an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften um Banken oder andere Kreditinstitute handelt.Im Hinblick auf die Rechte von Minderheitsaktionären sieht das italienische Gesellschaftsrecht, das sowohl auf inländische als auch auf grenzüberschreitende Verschmelzungen unter Beteiligung von Aktiengesellschaften anwendbar ist, keine spezifischen (Einspruchs-)Rechte für Minderheitsaktionäre vor. Gemäß der allgemeinen Bestimmung in Artikel 2377 des italienischen Zivilgesetzbuches kann ein Aktionär, der mindestens fünf Prozent (5 %) des Aktienkapitals der Gesellschaft hält, den Beschluss der Gesellschaft über die Verschmelzung vor dem zuständigen nationalen Gericht anfechten, und zwar erst, nachdem die Gesellschaft diesen Beschluss gefasst hat.Vollständige Auskünfte über die Rechte der Gläubiger und Minderheitsgesellschafter können bei der übernehmenden FCA Bank S.p.A. unter der folgenden Anschrift eingeholt werden:FCA Bank S.p.A., Corso Orbassano n. 367, 10137 Turin, Italien.

24.03.2022

Vorgang ohne Eintragung

HRB 100224: FCA Bank Deutschland GmbH, Heilbronn, Salzstr. 138, 74076 Heilbronn. Wir beantragen,den finalen Entwurf des Verschmelzungsplans gemäß §§ 122d UmwG, 10 HGB mit den folgenden Angaben bekanntzumachen:Die Gesellschaft hat einen Verschmelzungsplan über die grenzüberschreitende Verschmelzung zwischen der (a) FCA Bank Deutschland GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts mit Sitz in Stuttgart, Deutschland als übertragender Rechtsträger und (b) der FCA Bank S.p.A., einer Aktiengesellschaft nach italienischem Recht mit Sitz in Turin, Italien eingereicht. Die an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften sind in den folgenden Registern eingetragen: Die FCA Bank Deutschland GmbH ist beim Handelsregister des AG Stuttgart / Bundesrepublik Deutschland unter HRB 100224 eingetragen. Die FCA Bank S.p.A. ist im Handelsregister von Turin / Italien (Registro delle Imprese di Torino) unter der Nr. 08349560014 eingetragen.Zu den Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger und der Minderheitsgesellschafter wird Folgendes mitgeteilt: Rechte der Gläubiger und Minderheitsgesellschafter bei der übertragenden FCA Bank Deutschland GmbHBei der übertragenden FCA Bank Deutschland GmbH ergeben sich die Rechte der Gläubiger aus § 122j UmwG. Danach ist den Gläubigern der übertragenden FCA Bank Deutschland GmbH Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie binnen zwei Monaten nach dem Tag, an dem der Verschmelzungsplan oder sein Entwurf bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden und glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Das Recht auf Sicherheitsleistung steht Gläubigern nur im Hinblick auf solche Forderungen zu, die vor oder bis zu 15 Tage nach Bekanntmachung des Verschmelzungsplans oder seines Entwurfs entstanden sind. Da die übernehmende FCA Bank S.p.A. alleinige Gesellschafterin der übertragenden FCA Bank Deutschland GmbH ist und sämtliche Geschäftsanteile an dem Stammkapital der FCA Bank Deutschland GmbH hält, gibt es keine Minderheitsgesellschafter, so dass Angaben zu den Rechten der Minderheitsgesellschafter der übertragenden FCA Bank Deutschland GmbH nicht erforderlich sind. Allgemein wird jedoch darauf hingewiesen, dass sich die Rechte der Minderheitsgesellschafter eines inländischen übertragenden Rechtsträgers bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung auf einen übernehmenden ausländischen Rechtsträger nach §§ 122a Abs. 2, 29f. UmwG ergeben. Gemäß § 29 Abs. 1 UmwG hat bei der Verschmelzung eines Rechtsträgers im Wege der Aufnahme durch einen Rechtsträger anderer Rechtsform oder bei der Verschmelzung einer börsennotierten Aktiengesellschaft auf eine nicht börsennotierte Aktiengesellschaft der übernehmende Rechtsträger im Verschmelzungsvertrag oder in seinem Entwurf jedem Anteilsinhaber, der gegen den Verschmelzungsbeschluss des übertragenden Rechtsträgers Widerspruch zur Niederschrift erklärt, den Erwerb seiner Anteile oder Mitgliedschaften gegen eine angemessene Barabfindung anzubieten; § 71 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes und § 33 Abs. 2 Satz 3 zweiter Halbsatz erste Alternative des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sind insoweit nicht anzuwenden. Das gleiche gilt, wenn bei einer Verschmelzung von Rechtsträgern derselben Rechtsform die Anteile oder Mitgliedschaften an dem übernehmenden Rechtsträger Verfügungsbeschränkungen unterworfen sind. Kann der übernehmende Rechtsträger auf Grund seiner Rechtsform eigene Anteile oder Mitgliedschaften nicht erwerben, so ist die Barabfindung für den Fall anzubieten, dass der Anteilsinhaber sein Ausscheiden aus dem Rechtsträger erklärt. Eine erforderliche Bekanntmachung des Verschmelzungsvertrags oder seines Entwurfs als Gegenstand der Beschlussfassung muss den Wortlaut dieses Angebots enthalten. Der übernehmende Rechtsträger hat die Kosten für eine Übertragung zu tragen. Gemäß § 29 Abs. 2 UmwG steht es dem Widerspruch zur Niederschrift im Sinne des § 29 Abs. 1 UmwG gleich, wenn ein nicht erschienener Anteilsinhaber zu der Versammlung der Anteilsinhaber zu Unrecht nicht zugelassen worden ist oder die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen oder der Gegenstand der Beschlussfassung nicht ordnungsgemäß bekanntgemacht worden ist. Gemäß § 30 Abs. 1 UmwG muss die Barabfindung die Verhältnisse des übertragenden Rechtsträgers im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verschmelzung berücksichtigen, wobei § 15 Absatz 2 UmwG ist auf die Barabfindung entsprechend anzuwenden ist. Dies bedeutet, dass die Barabfindung nach Ablauf des Tages, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers bekannt gemacht worden ist, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen ist und die Geltendmachung eines weiteren Schadens nicht ausgeschlossen ist. Zudem ist die Angemessenheit der Barabfindung nach § 30 Abs. 2 UmwG stets durch Verschmelzungsprüfer zu prüfen, wobei die Minderheitsgesellschaft entsprechend §§ 10 Abs. 3, 12 Abs. 3 UmwG durch notariell beurkundete Verzichtserklärungen auf die Prüfung oder den Prüfungsbericht verzichten können.Vollständige Auskünfte über die Rechte der Gläubiger und Minderheitsgesellschafter können bei der übertragenden FCA Bank Deutschland GmbH unter der folgenden Anschrift eingeholt werden:FCA Bank Deutschland GmbH: Salzstraße 138, 74076 Heilbronn, Bundesrepublik Deutschland.Rechte der Gläubiger und Minderheitsgesellschafter bei der übernehmenden FCA Bank S.p.A.Der Verschmelzungsplan wird von der übernehmenden FCA Bank S.p.A. beim Handelsregister in Turin / Italien (Registro delle Imprese di Torino) eingereicht und bestimmte Informationen über die geplante Verschmelzung gemäß Artikel 7 des Dekretes Nr. 108/2008 über grenzüberschreitende Verschmelzungen zur Umsetzung der Richtlinie 2005/56/EG werden im italienischen Amtsblatt (Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana) mindestens 30 Tage vor dem Datum der außerordentlichen Aktionärsversammlung der FCA Bank S.p.A., die vor einem öffentlichen Notar abgehalten wird, um die Bedingungen der Verschmelzung zu genehmigen, veröffentlicht.Bei der übernehmenden FCA Bank S.p.A. ergeben sich die Rechte der Gläubiger aus Artikel 2503 des italienischen Zivilgesetzbuches in Verbindung mit Artikel 11, zweiter Absatz, lit. b) des Dekretes Nr. 108/2008 über grenzüberschreitende Verschmelzungen zur Umsetzung der Richtlinie 2005/56/EG und Artikel 57 des italienischen Bankengesetzes. Gemäß Artikel 2503 des italienischen Zivilgesetzbuches kann die Verschmelzung erst sechzig Tage nach der letzten Eintragung in das Handelsregister vollzogen werden, es sei denn:die Zustimmung der Gläubiger der Gesellschaft vor dieser Eintragung oder vor der Veröffentlichung auf der Website der Gesellschaft vorliegt, oder die Gläubiger, die nicht zugestimmt haben, von der Gesellschaft vollständig befriedigt wurden oder die aufgrund dieser Gläubigerrechte geschuldeten Beträge bei einer Bank hinterlegt wurden; oderes sei denn, aus dem in Artikel 2501-sexies genannten Sachverständigenbericht, der für alle an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften erstellt wurde, geht hervor, dass die finanzielle Lage dieser Gesellschaften Garantien zum Schutz der vorgenannten Gläubiger nicht erforderlich macht.Liegt keine der oben genannten Ausnahmen vor, müssen die Gläubiger der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften innerhalb der oben genannten Frist von sechzig Tagen Einspruch gegen die Verschmelzung erheben.Gemäß Artikel 57 des italienischen Bankengesetzes verkürzt sich die oben genannte Frist von sechzig Tagen für den Widerspruch der Gläubiger auf fünfzehn (15) Tage, wenn es sich bei den an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften um Banken oder andere Kreditinstitute handelt.Im Hinblick auf die Rechte von Minderheitsaktionären sieht das italienische Gesellschaftsrecht, das sowohl auf inländische als auch auf grenzüberschreitende Verschmelzungen unter Beteiligung von Aktiengesellschaften anwendbar ist, keine spezifischen (Einspruchs-)Rechte für Minderheitsaktionäre vor. Gemäß der allgemeinen Bestimmung in Artikel 2377 des italienischen Zivilgesetzbuches kann ein Aktionär, der mindestens fünf Prozent (5 %) des Aktienkapitals der Gesellschaft hält, den Beschluss der Gesellschaft über die Verschmelzung vor dem zuständigen nationalen Gericht anfechten, und zwar erst, nachdem die Gesellschaft diesen Beschluss gefasst hat.Vollständige Auskünfte über die Rechte der Gläubiger und Minderheitsgesellschafter können bei der übernehmenden FCA Bank S.p.A. unter der folgenden Anschrift eingeholt werden:FCA Bank S.p.A., Corso Orbassano n. 367, 10137 Turin, Italien.Es wird um Übersendung der Bekanntmachungsmitteilung gebeten. Die Geschäftsräume der Gesellschaft befinden sich weiterhin in Salzstraße 138, 74076 Heilbronn. Dies ist gleichzeitig die inländische Geschäftsanschrift im Sinn des § 8 Abs. 4 Nr. 1 GmbHG.Heilbronn, den 18. März 2022Karsten Borkowsky Bernd GleißnerGeschäftsführer Geschäftsführer