Gebr. Pfeiffer Aktiengesellschaft, Kaiserslautern, Barbarossastr. 50-54, 67655 Kaiserslautern. Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 29.12.2010 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Hauptversammlung vom 31.01.2011 und der Hauptversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 15.02.2011 mit der AGP Gebr. Pfeiffer Aktiengesellschaft mit Sitz in Wien (österreichisches Handelsgericht in Wien - FN 356207i) verschmolzen (Verschmelzung durch Aufnahme). Die Hauptversammlung vom 29.12.2010 und 31.01.2011 hat die formwechselnde Umwandlung in die Rechtsform einer Europäischen Aktiengesellschaft unter der Firma Gebr. Pfeiffer SE mit Sitz in Kaiserslautern (jetzt Amtsgericht Kaiserslautern, HRB 31096) gemäß Art. 17 Abs. 2 lit. a ff. SE-VO i.V.m. §§ 190 ff UmwG beschlossen. Das Registerblatt ist geschlossen. Als nicht eingetragen wird bekanntgemacht: Den Gläubigern der an der Verschmelzung und formwechselnden Umwandlung beteiligten Gesellschaften ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung formwechselnden Umwandlung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Absatz 3 UmwG als bekanntgemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung formwechselnden Umwandlung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.
Gebr. Pfeiffer Aktiengesellschaft, Kaiserslautern, Barbarossastr. 50-54, 67655 Kaiserslautern. Die Gesellschaft hat eine geänderte Liste der Aufsichtsratsmitglieder zum Handelsregister Kaiserslautern eingereicht. Nicht mehr Vorstandsmitglied: Dr. Kulenkamp, Eduard, Bad Dürkheim, * ‒.‒.‒‒.
Gebr. Pfeiffer Aktiengesellschaft, Kaiserslautern, Barbarossastr. 50-54, 67655 Kaiserslautern. Dem Registergericht ist der Verschmelzungsplan vom 29.12.2010 eingereicht worden. Die Firma AGP Gebr. Pfeiffer Aktiengesellschaft soll als übertragende Gesellschaft auf die Gebr. Pfeiffer AG (als übernehmende Gesellschaft) im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme ohne Liquidation gemäß Art. 17 Abs. 2 Satz 1 lit. a) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachstehend: SE-VO) verschmolzen werden mit der Folge, dass die übernehmende Gesellschaft die Rechtsform einer SE annimmt. Deshalb werden gemäß Art. 21 lit. a) bis e) SE-VO i.V.m. § 5 SEAG für jede der sich verschmelzenden Gesellschaften die folgenden Angaben bekanntgemacht: 1. Die AGP Gebr. Pfeiffer Aktiengesellschaft (nachstehend kurz AGP Gebr. Pfeiffer genannt) ist eine Aktiengesellschaft österreichischen Rechts mit der Firma: AGP Gebr. Pfeiffer Aktiengesellschaft mit Sitz in Wien, Österreich. Die AGP Gebr. Pfeiffer ist eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter der Firmenbuchnummer FN 356207i. Dort sind die Unterlagen nach Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/EWG hinterlegt. Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger der AGP gemäß Art. 24 Abs. 1 lit.a) bis c) sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten eingeholt werden können: Gemäß Art. 24 Abs. 1 SE-VO findet unter Berücksichtigung des grenzüberschreitenden Charakters der Verschmelzung das Recht des Mitgliedstaats, das jeweils für die sich verschmelzenden Gesellschaften gilt, zum Schutz der Gläubiger der sich verschmelzenden Gesellschaften wie bei einer Verschmelzung von Aktiengesellschaften Anwendung. Die Gläubiger der AGP Gebr. Pfeiffer haben folgende Rechte: Gemäß §§ 14 i.V.m. 23 öSEG ist den Gläubigern der AGP Gebr. Pfeiffer, wenn sie sich spätestens binnen eines Monats nach dem Verschmelzungsbeschluss schriftlich zu diesem Zweck melden, für bis dahin entstehende Forderungen Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Vermögensübertragung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. Die Bescheinigung nach Art. 25 Abs. 2 SE-VO für die übertragende Gesellschaft darf erst ausgestellt werden, wenn allen Gläubigern, die einen Anspruch auf Sicherheitsleistung haben, eine angemessene Sicherheit geleistet wurde. Gemäß § 226 Abs. 1 öAktG ist weiters den Gläubigern der übertragenden Gesellschaft, die sich binnen sechs Monaten nach der Veröffentlichung der Eintragung der Verschmelzung zu diesem Zwecke melden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können; auch dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Gemäß § 226 Abs. 2 öAktG steht das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, solchen Gläubigern nicht zu, die im Insolvenzverfahren ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichteten und behördlich überwachten Deckungsmasse haben. Anleihegläubiger (insbesondere z. B. Gläubiger von Wandel- und Options- und Gewinnanleihen) sowie Inhaber von mit Sonderrechten ausgestatteten Wertpapieren außer Aktien (z.B. Genussscheininhaber) bestehen bei der AGP Gebr. Pfeiffer nicht. Für diese sind daher keine besonderen Maßnahmen vorgesehen. Unter folgender Anschrift können kostenlos weitere Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Gläubiger der AGP Gebr. Pfeiffer eingeholt werden: Vorstand der AGP Gebr. Pfeiffer AG Aktiengesellschaft c/o bpv Hügel Rechtsanwälte OG, Ares-Tower, Donau-City-Straße 11, 1220 Wien. Insbesondere wird Gläubigern unter dieser Anschrift unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen gemäß § 221a Abs. 2 öAktG, somit insbesondere des gemeinsamen Verschmelzungsplans, der Schlussbilanz der AGP Gebr. Pfeiffer und des Prüfungsberichts des Aufsichtsrats der AGP Gebr. Pfeiffer erteilt. Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre der AGP Gebr. Pfeiffer gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können: Einziger Aktionär der AGP Gebr. Pfeiffer ist die Gebr. Pfeiffer AG. Hinweise über die Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre sind somit entbehrlich. 2. Die Gebr. Pfeiffer Aktiengesellschaft (nachstehend kurz Gebr. Pfeiffer AG genannt) ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit der Firma: Gebr. Pfeiffer Aktiengesellschaftund dem Sitz in Kaiserslautern, Deutschland. Die Gebr. Pfeiffer AG ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Kaiserslautern unter HRB 1009. Dort sind die Unterlagen nach Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/EWG hinterlegt. Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger der Gebr. Pfeiffer AG gemäß Art. 24 Abs. 1 lit. a) bis c) SE-VO sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können: Gemäß Art. 24 Abs. 1 SE-VO findet unter Berücksichtigung des grenzüberschreitenden Charakters der Verschmelzung das Recht des Mitgliedstaats, das jeweils für die sich verschmelzenden Gesellschaften gilt, zum Schutz der Interessen der Gläubiger der sich verschmelzenden Gesellschaften wie bei einer Verschmelzung von Aktiengesellschaften Anwendung. Im deutschen Recht ist der Gläubigerschutz in § 22 UmwG geregelt. Danach ist den Gläubigern der Gebr. Pfeiffer AG Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der Gebr. Pfeiffer AG nach § 19 Abs. 3 UmwG als bekannt gemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden. Die Bekanntmachung gilt als erfolgt in dem Zeitpunkt, in dem sie auf der elektronischen Seite für Bekanntmachung des Registergerichts des Amtsgerichts Kaiserslautern für die Öffentlichkeit einsehbar eingestellt ist. Dieses Recht steht den Gläubigern der Gebr. Pfeiffer AG jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung auf dieses Recht hinzuweisen. Gemäß § 22 Abs. 2 UmwG steht das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist. Außerdem ist das Gläubigerschutzrecht in § 22 UmwG i. V. m. Art. 24 Abs. 1 SE-VO im Fall einer grenzüberschreitenden Verschmelzung wie im vorliegenden Fall auf die Gläubiger der in Deutschland ansässigen Gesellschaft - also der Gebr. Pfeiffer AG - beschränkt. Die Gläubiger der AGP Gebr. Pfeiffer werden durch die Gläubigerschutzvorschriften des österreichischen Rechts geschützt (dazu oben 1.). Anleihegläubiger (insbesondere z. B. Gläubiger von Wandel- und Options- und Gewinnanleihen) sowie Inhaber von mit Sonderrechten ausgestatteten Wertpapieren außer Aktien (z.B. Genussscheininhaber) bestehen bei der Gebr. Pfeiffer AG nicht. Für diese sind daher keine besonderen Maßnahmen vorgesehen. Die speziellen Gläubigerschutzrechte nach §§ 8, 13 SEAG finden hier keine Anwendung, weil der künftige Sitz der Gebr. Pfeiffer SE aus deutscher Sicht im Inland sein wird. Unter folgender Anschrift können kostenlos weitere Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Gläubiger der Gesellschaft eingeholt werden: Vorstand der Gebr. Pfeiffer Aktiengesellschaft, Barbarossastraße 50-54, 67655 Kaiserslautern, Deutschland). Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre der Gebr. Pfeiffer AG gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können: Gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO kann jeder Mitgliedstaat in Bezug auf die sich verschmelzenden Gesellschaften, die seinem Recht unterliegen, Vorschriften erlassen, um einen angemessenen Schutz der Minderheitsaktionäre, die sich gegen die Verschmelzung ausgesprochen haben, zu gewährleisten. Aktionäre der Gebr. Pfeiffer AG können gegen den Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung der Gebr. Pfeiffer AG, die auf den 31. Januar 2011 um 11.00 Uhr einberufen ist, Nichtigkeits- und Anfechtungsklage erheben. Die Nichtigkeitsklage muss binnen eines Monats nach der Beschlussfassung erhoben werden (§ 14 Abs. 1 UmwG). Sie kann nur auf im Gesetz genannte Nichtigkeitsgründe gestützt werden (§ 241 AktG). Ausschließlich zuständig ist das Landgericht Kaiserslautern, Deutschland, als das Landgericht, in dessen Bezirk die Gebr. Pfeiffer AG ihren Sitz hat. Die Anfechtungsklage muss ebenfalls innerhalb eines Monats nach Beschlussfassung der Hauptversammlung der Gebr. Pfeiffer AG erhoben werden. Sie kann grundsätzlich auf jede Verletzung des Gesetzes oder der Satzung gestützt werden. Anfechtungsbefugt ist jeder in der Hauptversammlung erschienene Aktionär der Gebr. Pfeiffer AG, wenn er die Aktien schon vor der Bekanntmachung der Tagesordnung erworben hatte und gegen den Beschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat. In der Hauptversammlung nicht erschienene Aktionäre sind nur anfechtungsbefugt, wenn sie zu der Hauptversammlung zu Unrecht nicht zugelassen worden sind, die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, der Gegenstand der Beschlussfassung nicht ordnungsgemäß bekanntgemacht worden ist oder soweit die Anfechtungsklage auf § 243 Abs. 2 AktG (Erlangen von Sondervorteilen) gestützt ist und der Aktionär die Aktien schon vor Bekanntmachung der Tagesordnung erworben hatte. Ausschließlich zuständig ist auch für die Anfechtungsklage das Landgericht Kaiserslautern, als das Landgericht, in dessen Bezirk die Gebr. Pfeiffer AG ihren Sitz hat. Wird der Hauptversammlungsbeschluss aufgrund Nichtigkeits- oder Anfechtungsklage durch rechtskräftiges Urteil für nichtig erklärt, wirkt das Urteil für und gegen alle Aktionäre sowie die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, auch wenn sie nicht Partei sind. Eine Nichtigerklärung des Beschlusses kommt nicht in Betracht, wenn der Beschluss zwischenzeitlich aufgrund eines Freigabeverfahrens nach § 16 Abs. 3 UmwG ins Handelsregister am Sitz der Gebr. Pfeiffer AG eingetragen und die Verschmelzung dadurch wirksam geworden ist. In diesem Fall wäre die Gebr. Pfeiffer AG nach § 16 Abs. 3 Satz 10 UmwG verpflichtet, dem Antragsgegner des Freigabeverfahrens den Schaden zu ersetzen, der ihm aus der auf dem Freigabebeschluss beruhenden Eintragung der Verschmelzung entstanden ist. Die Beseitigung der Wirkungen der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister am Sitz der Gebr. Pfeiffer AG bzw. SE kann nicht als Schadensersatz verlangt werden. Aktionäre der Gebr. Pfeiffer AG haben im vorliegenden Fall hingegen kein Barabfindungsrecht. Zwar haben die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft nach § 7 SEAG ein Barabfindungsrecht, sofern der Sitz der künftigen SE aus deutscher Sicht im Ausland ist. Da die Gebr. Pfeiffer AG aufnehmende Gesellschaft ist und der künftige Sitz der Gebr. Pfeiffer SE in Deutschland sein wird, findet § 7 SEAG jedoch keine Anwendung. Unter folgender Anschrift können kostenlos erschöpfende Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Minderheitsaktionäre eingeholt werden: Vorstand der Gebr. Pfeiffer Aktiengesellschaft, Barbarossastraße 50-54, 67655 Kaiserslautern, Deutschland). 3. Die durch die Verschmelzung der AGP Gebr. Pfeiffer auf die Gebr. Pfeiffer AG entstehende SE wird unter Gebr. Pfeiffer SE firmieren und ihren Sitz in Kaiserslautern, Deutschland, haben.
Gebr. Pfeiffer Aktiengesellschaft, Kaiserslautern, Barbarossastr. 50-54, 67655 Kaiserslautern.Bestellt als Vorstandsmitglied: Keune, Gerold, Thüngen, * ‒.‒.‒‒.
Gebr. Pfeiffer Aktiengesellschaft, Kaiserslautern, Barbarossastr. 50-54, 67655 Kaiserslautern.Prokura erloschen: Kaufmann, Heribert, Kaiserslautern. Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem anderen Prokuristen: Geupel, Christoph, Gütersloh, * ‒.‒.‒‒.
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19.04.2011