HRB 18966:Gros & Partner GmbH, Idstein, Bahnhofstraße 26, 65510 Idstein.Die grenzüberschreitende Verschmelzung mit der übernehmenden Gros & Partner Limited mit Sitz in Pershore/Großbritannien ist am 25.03.2015 wirksam worden; von Amts wegen eingetragen gemäß § 19 Abs. 2 UmwG. Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes derjenigen Rechtsträger deren Gläubiger sie sind, nach §§ 122a Absatz 2, 19 Absatz 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.
HRB 18966:Gros & Partner GmbH, Idstein, Bahnhofstraße 26, 65510 Idstein.Die Gesellschaft ist als übertragender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsplans vom 18.03.2014 mit der Gros & Partner Limited mit Sitz in Pershore/Großbritannien (Registrar of Companies für England und Wales, Cardiff, Companies No. 8738898) verschmolzen. Die Verschmelzung wird unter den Voraussetzungen des Rechts des Staates, dem der übernehmende Rechtsträger unterliegt, wirksam. Als nicht eingetragen wird bekanntgemacht: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach §§ 122a Absatz 2, 19 Absatz 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.
Gros & Partner GmbH, Idstein, Bahnhofstraße 26, 65510 Idstein. Gemäß § 3 EGGmbHG von Amts wegen eingetragen als Geschäftsanschrift: Bahnhofstraße 26, 65510 Idstein.
Gros & Partner GmbH, Idstein (Bahnhofstraße 26, 65510 Idstein). Dem Registergericht ist der Entwurf eines Vertrages über die geplante (grenzüberschreitende) Verschmelzung der Gros & Partner GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in 65510 Idstein, Bahnhofstraße 26, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 18966 als übertragende Gesellschaft mit der Gros & Partner Ltd., eine Private Limited Company nach englischem Recht mit Sitz in Pershore/Worcestershire, The Old College Main Street, Elmley Castle, WR 10 3HS, Großbritannien, eingetragen beim House of Companies im Registrar of Companies for England and Wales, Cardiff, Company No. 8738898 als übernehmende Gesellschaft eingereicht worden.Gros & Partner GmbH:Die aufnehmendes Gesellschaft Gros & Partner Ltd. ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung englischen Rechts in Pershore (Worcestershire). Sie unterliegt nicht dem deutschen Recht, so dass die Gläubiger der übertragenden Gros & Partner GmbH gem. § 122 j UmwG geschützt sind. Nach § 122 j Abs. 1 UmwG ist den Gläubigern der übertragenden Gesellschaft Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie binnen zwei Monaten nach dem Tag, an dem der Verschmelzungsplan oder sein Entwurf bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe anmelden und glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Der Anspruch ist in der Anmeldung substantiiert und schlüssig nach den Regeln des Zivilprozesses darzulegen. Das Begehren muss dabei hinreichend deutlich erkennen lassen, dass der Gläubiger wegen einer bestimmten Forderung Sicherheitsleistung verlangt. Bloße Anfragen sind keine Anmeldungen. Der Rechtsgrund der Forderung, d. h. der der Forderung zu Grunde liegende Sachverhalt, muss in der Anmeldung angegeben werden. Nach § 122 j Abs. 1 UmwG hat die Anmeldung schriftlich zu erfolgen. Eine Anmeldung durch Telefax oder per E-Mail reicht nicht aus. Sicherheit kann beispielsweise durch die Hinterlegung von Geld oder die Verpfändung beweglicher Sachen geleistet werden. So sind bspw. fällige Forderungen nicht sicherungsbedürftig, da der Gläubiger seine Forderung klageweise durchsetzen kann. Das Recht auf Sicherheitsleistung nach § 122 j Abs. 1 UmwG steht Gläubiger nur im Hinblick auf solche Forderungen zu, die vor oder bis zu 15 Tage nach Bekanntmachung des Verschmelzungsplans oder seines Entwurfs entstanden sind. Die Gros & Partner GmbH wird vollständig auf die Gros & Partner Ltd. verschmolzen werden. Letztere wird damit neue Schuldnerin aller bislang gegen die Gros & Partner GmbH bestehenden Forderungen sein. Etwaige Gläubigerrechte sind ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung allein gegen die Gros & Partner Ltd. geltend zu machen.Gros & Partner Ltd.:Einem Gläubiger oder einer Klasse von Gläubigern der Gros & Partner Ltd. gewähren die Regulations 11 (1) (b) und (2) (c) der Companies (Cross-Boarder Merger) Regulations 2007 das Recht, einen Beschluss des High Court of Justice of England and Wales zu beantragen, mit dem die Einberufung einer Gläubigerversammlung (meeting of creditors) zur Abstimmung über die geplante grenzüberschreitende Verschmelzung angeordnet wird. Regulation 12 der Cross-Boarder Merges stellt sicher, dass die Gläubiger ausreichend Gelegenheit zur Ausübung ihrer Rechte nach Regulation 11 haben, indem sie vorschreibt, dass die Directors der britischen Gesellschaft dem Registrar of Companies spätestens zwei Monate vor dem Datum der ersten Gesellschafterversammlung, die über die Zustimmung zu der grenzüberschreitenden Verschmelzung beschließt, Informationen zu dieser Gesellschafterversammlung sowie u. a. eine Kopie des Beschlusses des High Court of Justice, mit dem die Einberufung der Gesellschafterversammlung angeordnet wurde, und eine Kopie des Verschmelzungsplans übermitteln müssen. Der Registrar of Companies muss spätestens einen Monat vor dem Datum der ersten Gesellschafterversammlung bestimmte Einzelheiten zu der grenzüberschreitenden Verschmelzung und der Gesellschafterversammlung im britischen Gesetzblatt (Gazette) bekannt machen. Falls die Einberufung einer Gläubigerversammlung von dem High Court of Justice angeordnet wird, ist zur Annahme des Beschlusses über die Zustimmung zu dem Verschmelzungsplan eine zahlenmäßige Mehrheit erforderlich, die wertmäßig mind. 75 % der Gläubiger oder Klasse von Gläubigern der Gros & Partner Ltd. repräsentiert, die auf der Versammlung persönlich anwesend oder durch einen Stimmrechtsvertreter vertreten sind und ihre Stimme abgeben (Regulation 14 der Cross-Boarder Mergers Regulations). Das Stimmrecht jedes Gläubigers bemisst sich nach dem anteiligen Wert seiner Forderungen im Verhältnis zu den gesamten Verbindlichkeiten der Gesellschaft.Anschrift zur Einholung von Auskünften i. S. d. § 122 d Satz 2 Nr. 4 UmwG:Vollständige Auskunft über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Gläubiger der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften können kostenlos eingeholt werden bei der Gros & Partner GmbH, Bahnhofstr. 26, 65510 Idstein und bei der Gros & Partner Ltd., Pershore (Worcestershire), The Old college Main Street, Elmley Castle, WR 10 3HS, Großbritannien.Diese Mitteilung erfolgt zwecks Bekanntmachung nach § 122d Satz 2 Nr. 4 Satz 3 UmwG.
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13.04.2015