HRB 204567: KWS SAAT SE, Einbeck, Grimsehlstraße 31, 37574 Einbeck. Die Gesellschaft ist nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14.12.2018 im Wege des Formwechsels in die KWS SAAT SE & Co. KGaA mit Sitz in Einbeck umgewandelt.Den Gläubigern des formwechselnden Rechtsträgers ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung des Formwechsels nach § 201 bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht ihnen jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch den Formwechsel die Erfüllung der Forderung gefährdet ist. Der Formwechsel ist am 02.07.2019 mit der Eintragung des Rechtsträgers neuer Rechtsform (Amtsgericht Göttingen HRB 205722) wirksam geworden.
HRB 204567: KWS SAAT SE, Einbeck, Grimsehlstraße 31, 37574 Einbeck. Die Hauptversammlung vom 14.12.2018 hat die Erhöhung des Grundkapitals um 79.200.000,00 EUR aus Gesellschaftsmitteln und die entsprechende Änderung der Satzung in § 3 (Grundkapital und Aktien) beschlossen. Neues Grundkapital: 99.000.000,00 EUR.
HRB 204567: KWS SAAT SE, Einbeck, Grimsehlstraße 31, 37574 Einbeck. Eingetreten als Vorstand: Dr. Büchting, Felix, Celle, * ‒.‒.‒‒.
HRB 204567: KWS SAAT SE, Einbeck, Grimsehlstraße 31, 37574 Einbeck. Dem Registergericht ist ein Verschmelzungsplan über die geplante grenzüberschreitende Verschmelzung der KWS Services West S.L.U. mit der KWS SAAT SE eingereicht worden. An der Verschmelzung sind beteiligt: als übertragende Gesellschaft die KWS Services West S.L.U., eine Einpersonen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung spanischen Rechts (Sociedad de Responsabilidad Limitdad Unipersonal) mit Sitz in Barcelona, Spanien; als übernehmende Gesellschaft die KWS SAAT SE, eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea) mit satzungsmäßigem Sitz in Einbeck, Deutschland. Die Hauptversammlung der KWS SAAT SE soll am 14. Dezember 2018 über den Formwechsel (§§ 190 ff. UmwG) der KWS SAAT SE in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) beschließen. Nach Wirksamwerden des Formwechsels wird die übernehmende Gesellschaft als KWS SAAT SE & Co. KGaA firmieren. Die Verschmelzung soll erst und nur dann wirksam werden, wenn zeitgleich der Formwechsel der KWS SAAT SE in eine KGaA wirksam wird. Die Gesellschaften sind wie folgt eingetragen: die KWS Services West S.L.U. ist im Handelsregister von Barcelona (Registro Mercantil de Barcelona) unter Band (tomo) 43911, Seite (folio) 74, Blatt (hoja) B-441644 und C.I.F. Nummer B-66099706 eingetragen; die KWS SAAT SE ist im Handelsregister des Amtsgerichts Göttingen unter der Nummer HRB 204567 eingetragen. Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger und der Minderheitsgesellschafter: Bei der übernehmenden Gesellschaft ergeben sich die Rechte der Gläubiger aus § 122a Abs. 2 i.V.m. § 22 UmwG. Danach ist den Gläubigern der übernehmenden Gesellschaft Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft nach § 122a Abs. 2 i.V.m. § 19 Abs. 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. Die Gläubiger werden in der Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft auf dieses Recht hingewiesen (§ 122a Abs. 2 i.V.m. § 22 Abs. 1 Satz 3 UmwG). Gemäß § 122a Abs. 2 i.V.m. § 22 Abs. 2 UmwG steht das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, den Gläubigern nicht zu, die im Fall der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist. Die Rechte der Gläubiger sowie der Anspruch auf Sicherheitsleistung sind unmittelbar gegenüber der übernehmenden Gesellschaft, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung und danach also der KWS SAAT SE & Co. KGaA (z. Hd. Herrn Wolf-Gebhard von der Wense, Grimsehlstraße 31, 37574 Einbeck), geltend zu machen. Hierzu ist eine genaue Beschreibung der zugrunde liegenden Forderung erforderlich, so dass eine Individualisierung ohne weitere Nachforschungen möglich ist. Die Sicherheitsleistung muss spätestens sechs Monate nach Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft gefordert werden.In Bezug auf die Stellung der Gläubiger der übertragenden Gesellschaft gilt das Folgende: Die Zustimmung der Anteilseignerversammlungen der übertragenden Gesellschaft und der übernehmenden Gesellschaft muss in einer in Spanien landesweit vertriebenen Zeitung und im Amtsblatt des Handelsregisters (Boletin Oficial del Registro Mercantil) bekannt gemacht werden. Nach spanischem Recht und in Übereinstimmung mit Artikel 44 LME kann ein Gläubiger der übertragenden Gesellschaft innerhalb eines Monats ab Bekanntmachung der Zustimmung der Anteilseignerversammlungen eine Sicherheit in Höhe seiner Forderung von der übertragenden Gesellschaft verlangen, wenn (i) seine Forderung bereits vor der Hinterlegung dieses Verschmelzungsplans beim spanischen Handelsregister bestand, (ii) er der übertragenden Gesellschaft seinen Widerspruch zu der Verschmelzung innerhalb der Monatsfrist mitgeteilt hat und (iii) die übertragende Gesellschaft in Bezug auf die Forderung keine Sicherheit gewährt hat. Da die KWS SAAT SE sämtliche Anteile an der KWS Services West S.L.U. hält, gibt es auf Seiten der KWS Services West S.L.U. keine Minderheitsgesellschafter, sodass eine Darstellung dieser Rechte der Minderheitsgesellschafter weder nach deutschem noch nach spanischem Recht erforderlich ist. Nach deutschem Recht stehen den Aktionären der KWS SAAT SE im Zusammenhang mit der Verschmelzung folgende Rechte zu: Da die KWS SAAT SE sämtliche Anteile an der KWS Services West S.L.U. hält, ist ein Hauptversammlungsbeschluss der KWS SAAT SE gemäß § 62 Abs. 1 und 2 UmwG i. V. m. § 122a Abs. 2 UmwG nur erforderlich, wenn Aktionäre der KWS SAAT SE, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der KWS SAAT SE erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Das Gesetz sieht für ein solches Einberufungsverlangen keine Frist vor. Nach einhelliger Auffassung in der juristischen Literatur kann die übernehmende Gesellschaft eine Frist zur Geltendmachung des Minderheitsverlangens setzen. Der Vorstand der KWS SAAT SE hat von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht und die Frist bis zum 3. Dezember 2018 gesetzt. Für den Fall, dass die Hauptversammlung der KWS SAAT SE über die Verschmelzung zu entscheiden hat, könnten die Aktionäre der KWS SAAT SE ihre Zustimmung zu der Verschmelzung nach § 122g Abs. 1 UmwG davon abhängig machen, dass die Art und Weise der Mitbestimmung der Arbeitnehmer der übernehmenden Gesellschaft ausdrücklich von ihnen bestätigt wird. Ansprüche auf eine Barabfindung gemäß § 122i UmwG bestehen nicht, da die übernehmende Gesellschaft eine deutsche Gesellschaft ist. Da die übernehmende Gesellschaft sämtliche Anteile an der KWS Services West S.L.U. hält, enthält der Verschmelzungsplan keine Angaben zu einem Umtauschverhältnis.Vollständige Auskünfte über die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger und Minderheitsgesellschafter können unter folgender Anschrift kostenlos eingeholt werden: KWS SAAT SE (bzw. zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung und danach: KWS SAAT SE & Co. KGaA), z.Hd. Herrn Wolf-Gebhard von der Wense, Grimsehlstraße 31, 37574 Einbeck.
HRB 204567: KWS SAAT SE, Einbeck, Grimsehlstraße 31, 37574 Einbeck. Personenbezogene Daten geändert, nun: Gesamtprokura gemeinsam mit einem Mitglied des Vorstands (Leitungsorgans) oder einem anderen Prokuristen: Wielandt Necochea, Nicolás, Einbeck, * ‒.‒.‒‒.
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02.07.2019