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01.05.2020HRB 9801: MSR-Group GmbH, Pocking, Bürgermeister-Schönbauer-Straße 13, 94060 Pocking. Die Gesellschaft hat am 23.01.2020 den Entwurf eines Verschmelzungsplans über ihre Verschmelzung mit der MSR-ME International Ltd. mit dem Sitz in Aldermaston, Reading, Berkshire / England und Wales (Companies Hause in England Company No: 06306128) eingereicht. Ein Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte von Minderheitsgesellschaftern ist nicht bekannt zu machen, da es sich um die Verschmelzung einer 100-prozentigen Tochtergesellschaft auf ihre Muttergesellschaft handelt, bei der außenstehende Minderheitsgesellschafter nicht vorhanden sind.Die Rechte der Gläubiger der übernehmenden deutschen MSR-Group GmbH ergeben sich aus § 122a Abs. 2 UmwG i.V.m. § 22 UmwG. Danach ist den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten deutschen MSR-Group GmbH Sicherheit zu leisten, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der deutschen MSR-Group GmbH nach § 125a Abs. 2 i.V.m. § 19 Abs. 3 UmwG als bekannt gemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung bei der deutschen MSR-Group GmbH gemäß § 122a Abs. 2 i.V.m. § 22 Abs. 1 Satz 3 UmwG auf dieses Recht hinzuweisen.Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist.Hinsichtlich des Anspruchs der Gläubiger ist unerheblich, ob dieser Anspruch auf Vertrag oder Gesetz beruht. Sicherheitsleistungen können aber nur Gläubiger eines so genannten obligatorischen Anspruchs verlangen. § 22 UmwG erfasst keine dinglichen Ansprüche, insoweit stellt schon der Gegenstand des dinglichen Rechts die Sicherheit dar. Der Inhalt der Forderung ist nur insoweit von Bedeutung, als diese einen Vermögenswert darstellen muss. Der zu sichernde Anspruch muss deshalb nicht notwendig unmittelbar auf Geld gerichtet sein, vielmehr besteht etwa auch bei einem Anspruch auf Lieferung von Sachen oder sonstigen Leistungen ein Sicherheitsbedürfnis hinsichtlich eines später eventuell daraus resultierenden Schadensersatzanspruches.Der Anspruch ist unmittelbar gegenüber der MSR-Group GmbH unter deren Geschäftsanschrift Bürgermeister-Schönbauer-Str. 13 in 94060 Pocking, geltend zu machen. Hierzu ist eine genaue Beschreibung der dem Anspruch zu Grunde liegenden Forderung dergestalt erforderlich, dass eine Individualisierung ohne weitere Nachforschungen möglich ist. Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die Sicherheitsleistung spätestens sechs Monate nach Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der aufnehmenden MSR-Group GmbH gefordert werden muss.Unter der vorgenannten Anschrift können im Übrigen vollständige Auskünfte über die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger und der Minderheitsgesellschafter eingeholt werden.Die Rechte der Gläubiger der übertragenden Kapitalgesellschaft, der MSR-ME. International Ltd., einer Limited britischen Rechts ergeben sich aus Reg. 11 und Reg. 14 Companies (Cross-Border Mergers) Regulations 2007 (CCBMR). Hiernach können sie die Einberufung einer Gläubigerversammlung verlangen, indem sie diese beim High Court, London, beantragen. Auf diese Weise können sie die Verschmelzung verhindern, wenn die Gläubigerversammlung der Maßnahme nicht mit der erforderlichen Mehrheit (75% bezogen auf die Forderungssumme) zustimmt. Allerdings steht die Einberufung der Gläubigerversammlung im Ermessen des Gerichts. Einen Anspruch der Gläubiger der MSR-ME International Ltd. auf Sicherheitsleistung sieht das englische Recht nicht vor.Unter folgender Anschrift können Gläubiger der MSR-ME International Ltd. kostenlos vollständige Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung ihrer Rechte einholen:MSR-Group GmbHz.H. Herrn Harald SchmittBürgermeister-Schönbauer-Str. 1394060 PockingDie übertragende MSR-ME International Ltd. hat keine Minderheitsgesellschafter, so dass die Angaben über die Ausübung der Rechte der Minderheitsgesellschafter entfallen. Abgesehen davon enthalten die CCBMR keine dem UmwG vergleichbaren Vorschriften zum Schutz der Minderheitsgesellschafter. Ihnen steht weder ein Austrittsrecht zu, noch können sie das Umtauschverhältnis überprüfen lassen.