HRB 26405: Milling GmbH, Altenkirchen, Wilhelmstraße 57, 57610 Altenkirchen. Neues Stammkapital: 26.000,00 EUR. Die Gesellschafterversammlung vom 15.03.2019 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 3 (Stammkapital) und mit ihr die Erhöhung des Stammkapitals um 1.000,00 EUR auf 26.000,00 EUR zum Zwecke der Verschmelzung mit der MILLING SPRACHENSCHULEN LTD mit Sitz in Wakefield, England (Registrar of Companies for England and Wales, Cardiff, Company No. 6942998) beschlossen. Mit der Gesellschaft als übernehmendem Rechtsträger ist nach Maßgabe des Verschmelzungsplans vom 15.02.2019, des Verschmelzungsbeschlusses ihrer Gesellschafterin vom 15.03.2019 und der Verschmelzungsbescheinigung des Registrar of Companies for England and Wales vom 02.04.2019 die MILLING SPRACHENSCHULEN LTD mit Sitz in Wakefield, England, (Registrar of Companies for England and Wales, Cardiff, Company No. 6942998) verschmolzen (Verschmelzung durch Aufnahme). Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Absatz 3 UmwG als bekanntgemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.
HRB 26405: Milling GmbH, Altenkirchen, Wilhelmstraße 57, 57610 Altenkirchen. Dem Registergericht ist ein berichtigter Entwurf des Vertrages über die geplante grenzüberschreitende Verschmelzung der MILLING SPRACHSCHULEN LTD mit Sitz in Wakefield, Großbritanien, (übertragende Gesellschaft) mit der Milling GmbH mit Sitz in Altenkirchen, Deutschland, (übernehmende Gesellschaft) eingereicht worden. An den nach § 122d UmwG bekannt zu machenden Angaben hat sich nichts geändert. Insoweit wird auf die Bekanntmachung vom 22.02.2019 verwiesen.
HRB 26405: Milling GmbH, Altenkirchen, Wilhelmstraße 57, 57610 Altenkirchen. Dem Registergericht ist der Entwurf eines Vertrages über die geplante grenzüberschreitende Verschmelzung der MILLING SPRACHSCHULEN LTD mit Sitz in Wakefield, Großbritanien, (übertragende Gesellschaft) mit der Milling GmbH mit Sitz in Altenkirchen, Deutschland, (übernehmende Gesellschaft) eingereicht worden. Bei der MILLING SPRACHSCHULEN LTD handelt es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Limited) nach englischem Recht, bei der Milling GmbH um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) nach deutschem Recht. Die übertragende Gesellschaft ist eingetragen im Registrar of Companies for England and Wales, Cardiff, unter Company No. 6942998. Die übernehmende Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Montabaur unter HRB 26405. Zu den Modalitäten der Ausübung der Rechte der Gläubiger/Minderheitsgesellschafter (§ 122d S. 2 Nr. 4 UmwG) wird mitgeteilt: a) betreffend die übertragende Gesellschaft: Gläubigerrechte nach englischem Recht: jeder Gläubiger der übertragenden Gesellschaft (MILLING SPRACHENSCHULEN LTD) kann gemäß Reg. 11 und 14 (Cross-Border Mergers) Regulations 2007 (im Folgenden kurz "CCBMR") die Einberufung einer Gläubigerversammlung (meeting of creditors) verlangen, von deren Zustimmung die Durchführung der Verschmelzung dann abhängig ist (vgl. Reg. 14 CCBMR). Hierzu hat er dieses Verlangen gegenüber dem High Court, London, geltend zu machen. Sofern der High Court auf dieser Grundlage eine Gläubigerversammlung einberuft, bedarf der Verschmelzungsplan der Zustimmung von 75 % der Gläubiger. Das Stimmrecht jedes Gläubigers bemisst sich nach dem anteiligen Wert seiner Forderungen im Verhältnis zu den gesamten Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Verbindlichkeiten werden nur insoweit berücksichtigt, als die jeweiligen Gläubiger in der Gläubigerversammlung selbst oder durch einen Vertreter mitstimmen. Nähere Informationen über die Modalitäten der Ausübung der vorgenannten Gläubigerrechte können jederzeit bei der Milling GmbH, Frau Herta Mattheis, unter der Geschäftsadresse in Wilhelmstraße 57, 57610 Altenkirchen, kostenlos angefordert werden. b) zur übernehmenden Gesellschaft: die Rechte der Gläubiger der übernehmenden deutschen Milling GmbH ergeben sich aus § 122a Abs. 2 UmwG iVm. § 22 UmwG. Danach ist den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Milling GmbH Sicherheit zu leisten, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der Milling GmbH nach § 122a Abs. 2 iVm. § 19 Abs. 3 UmwG als bekannt gemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden. Dieses Recht steht den Gläubigern nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung bei der Milling GmbH gem. § 122a Abs. 2 iVm. § 22 Abs. 1 Satz 3 UmwG auf dieses Recht hinzuweisen. Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist. Hinsichtlich des Anspruchs der Gläubiger ist unerheblich, ob dieser Anspruch auf Vertrag oder Gesetz beruht. Sicherheitsleistungen können aber nur Gläubiger eines so genannten obligatorischen Anspruchs verlangen. § 22 UmwG erfasst keine dinglichen Ansprüche, da insoweit der Gegenstand des dinglichen Rechts die Sicherheit darstellt. Der Inhalt der Forderung ist nur insoweit von Bedeutung, als diese einen Vermögenswert darstellen muss. Der zu sichernde Anspruch muss deshalb nicht notwendig unmittelbar auf Geld gerichtet sein, vielmehr besteht auch bei einem Anspruch auf Lieferung von Sachen oder sonstigen Leistungen ein Sicherheitsbedürfnis hinsichtlich eines später eventuell daraus resultierenden Schadensersatzanspruches. Der Anspruch gegen die Milling GmbH ist unmittelbar gegenüber der Milling GmbH unter deren Geschäftsanschrift Wilhelmstraße 57, 57610 Altenkirchen, der Anspruch gegen die MILLINGSPRACHENSCHULEN LTD ist unmittelbar gegenüber der MILLING SPRACHENSCHULEN LTD unter deren Geschäftsanschrift The Picasso Building, Caldervale Road, Wakefield, West Yorkshire WFl 5PF, Großbritannien, geltend zumachen. Hierzu ist eine genaue Beschreibung der dem Anspruch zu Grunde liegenden Forderung erforderlich, so dass eine Individualisierung ohne weitere Nachforschungen möglich ist. Es wird darauf hingewiesen, dass die Sicherheitsleistung spätestens sechs Monate nach Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Milling GmbH gefordert werden muss. Vollständige Auskünfte über die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger können kostenlos bei der inländischen Geschäftsanschrift der Milling GmbH eingeholt werden, und zwar: Wilhelmstraße 57, 57610 Altenkirchen c) Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsgesellschafter der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften sowie die Anschrift, unter der vollständige Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können: Unter den Voraussetzungen des § 122h UmwG kann die Verbesserung des Umtauschverhältnisses verlangt werden. § 122i UmwG ist nicht anwendbar, weil die übernehmende Gesellschaft dem deutschen Recht unterliegt. Den Gesellschaftern der übernehmenden Gesellschaft steht im Fall einer Verletzung von Rechtsvorschriften das Recht zur Anfechtung des zustimmenden Gesellschafterbeschlusses zu. Vollständige Auskünfte über die Modalitäten für die Ausübung der Rechte von Minderheitsgesellschaftern können bei der inländischenGeschäftsanschrift der Milling GmbH eingeholt werden, und zwar: Wilhelmstraße 57, 57610 Altenkirchen
HRB 26405: Milling GmbH, Altenkirchen, Wilhelmstraße 57, 57610 Altenkirchen. Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Gesellschaftsvertrag vom 15.01.2019. Geschäftsanschrift: Wilhelmstraße 57, 57610 Altenkirchen. Gegenstand: Durchführung von Integrationskursen und Berufssprachkursen im Auftrag des Bundesamtes für Migration und Flüchtlinge (BAMF) sowie Maßnahmen in der Erwachsenenbildung. Stammkapital: 25.000,00 EUR. Allgemeine Vertretungsregelung: Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Geschäftsführer: Mattheis, Herta, Altenkirchen, * ‒.‒.‒‒, einzelvertretungsberechtigt mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen.
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10.09.2019