HRB 19478: PATRIZIA AG, Augsburg, Fuggerstraße 26, 86150 Augsburg. Ausgeschieden: Vorstand: Kavanagh, Anne, London / Vereinigtes Königreich, * ‒.‒.‒‒. Die PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. mit dem Sitz in Amsterdam / Niederlande (niederländische Handelskammer -handelsregister van de Kamer van Koophandel- Nr. 63992612) ist auf Grund des gemeinsamen Verschmelzungsplans vom 08.04.2022 sowie des Beschlusses der Hauptversammlung der übernehmenden Gesellschaft vom 01.06.2022 und des Beschlusses der Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft vom 07.06.2022 mit der Gesellschaft als übernehmendem Rechtsträger verschmolzen. Die PATRIZIA AG als übernehmende Gesellschaft nimmt damit die Rechtsform der Europäischen Aktiengesellschaft (SE) an. Dadurch ist die PATRIZIA SE mit Sitz in Augsburg entstanden. Die Verschmelzung ist durch gleichzeitig erfolgende Eintragung der PATRIZIA SE (Amtsgericht Augsburg HRB 37716) wirksam geworden. Nicht eingetragen: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Abs. 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht ihnen jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger der betreffenden Gesellschaft (PATRIZIA AG) gemäß Art. 24 Abs. 1 lit. a) SE-VO sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können: Nach Art. 24 Abs. 1 SE-VO findet unter Berücksichtigung des grenzüberschreitenden Charakters der Verschmelzung das Recht des Mitgliedstaates, das jeweils für die sich verschmelzenden Gesellschaften gilt, zum Schutz der Interessen der Gläubiger der sich verschmelzenden Gesellschaft wie bei einer Verschmelzung von Aktiengesellschaften Anwendung. Die Regelung zum Gläubigerschutz im deutschen Recht findet sich in § 22 UmwG. Den Gläubigern der PATRIZIA AG ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der PATRIZIA AG nach Art. 28 SE-VO als bekanntgemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Die Eintragung der Verschmelzung ist ihrem ganzen Inhalt nach durch das von der Landesjustizverwaltung bestimmte elektronische Informations- und Kommunikationssystem (www.handelsregisterbekanntmachungen.de) bekanntgemacht. Die Bekanntmachung gilt für die PATRIZIA AG mit Bekanntmachung in dem elektronischen Informations- und Kommunikationssystem als erfolgt. Der Anspruch auf Sicherheitsleistung steht den Gläubigern der PATRIZIA AG jedoch gemäß § 22 Abs. 1 Satz 2 UmwG nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Gemäß § 22 Abs. 2 UmwG steht das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist. Das Gläubigerschutzrecht in § 22 UmwG i.V.m. Art. 24 Abs. 1 SE-VO ist im Fall einer grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die Gläubiger der PATRIZIA AG als in Deutschland ansässiger Gesellschaft beschränkt. Die Gläubiger der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. werden durch die Gläubigerschutzvorschriften des niederländischen Rechts geschützt. Für Gläubiger der PATRIZIA AG aus gewährten Optionsrechten sind keine besonderen Maßnahmen vorgesehen. Für sie gelten die vorstehend beschriebenen Gläubigerschutzrechte. Die speziellen Gläubigerschutzrechte der §§ 8, 13 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) sind auf die Verschmelzung zur Gründung der PATRIZIA SE nicht anzuwenden, weil der künftige Sitz der SE in Deutschland liegen wird. Unter folgender Anschrift können kostenlos weitere Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Gläubiger der Gesellschaft eingeholt werden: PATRIZIA AG, Fuggerstraße 26, 86150 Augsburg.
HRB 19478: PATRIZIA AG, Augsburg, Fuggerstraße 26, 86150 Augsburg. Jeweils erteilt: Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem anderen Prokuristen: Lügge, Normen, Augsburg, * ‒.‒.‒‒; Rech, Nadine, München, * ‒.‒.‒‒; Strobel, Sylvia, Weil, * ‒.‒.‒‒; Ulbrich, Heiko, Meitingen, * ‒.‒.‒‒. Je Prokura geändert, nun: Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem anderen Prokuristen: Büber-Monath, Martin, München, * ‒.‒.‒‒; Lenz, Martin, Emersacker, * ‒.‒.‒‒.
HRB 19478: PATRIZIA AG, Augsburg, Fuggerstraße 26, 86150 Augsburg. Als nicht eingetragen gemäß Art. 18 SE-VO, § 61 S. 2 UmwG bekannt gemacht: Die Gesellschaft hat am 11.04.2022 den Gemeinsamen Verschmelzungsplan vom 08.04.2022 betreffend die Verschmelzung der PATRIZA Logistics Management Europe N.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande, auf die PATRIZIA AG mit Sitz in Augsburg, beim Amtsgericht Augsburg (Registergericht) zur Einsichtnahme eingereicht. Bekanntmachung gemäß Art. 21 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 (SE-VO): Die PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande, als übertragende Gesellschaft, soll auf die PATRIZIA AG mit Sitz in Augsburg, Deutschland, als übernehmende Gesellschaft im Wege der Verschmelzung zur Aufnahme gemäß Art. 2 Abs. 1 i.V.m. Art. 17 Abs. 1, Abs. 2 lit. a) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachstehend SE-VO) verschmolzen werden. Im Zuge dieser Verschmelzung soll die PATRIZIA AG die Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea - SE) mit der Firma PATRIZIA SE annehmen. Für die sich verschmelzenden Gesellschaften werden daher gemäß Art. 21 lit. a) bis e) der SE-VO die folgenden Angaben bekannt gemacht: a) Rechtsform, Firma und Sitz der sich verschmelzenden Gesellschaften: (i) PATRIZIA Logistics Management Europe N.V., Rechtsform: Naamloze Vennootschap (Aktiengesellschaft nach dem Recht der Niederlande), Firma: PATRIZIA Logistics Management Europe N.V., Sitz: Amsterdam, Niederlande (ii) PATRIZIA AG, Rechtsform: Aktiengesellschaft deutschen Rechts, Firma: PATRIZIA AG, Sitz: Augsburg, Deutschland. b) Register, bei dem die in Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/EWG genannten Unterlagen hinterlegt worden sind, sowie die Nummer der Eintragung in das Register: (i) PATRIZIA Logistics Management Europe N.V., Handelsregister der niederländischen Handelskammer unter Registernummer 63992612. (ii) PATRIZIA AG, Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg, Deutschland, unter HRB 19478. c) Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger der betreffenden Gesellschaft (PATRIZIA AG) gemäß Art. 24 Abs. 1 lit. a) bis c) SE-VO sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können: Nach Art. 24 Abs. 1 SE-VO findet unter Berücksichtigung des grenzüberschreitenden Charakters der Verschmelzung das Recht des Mitgliedstaates, das jeweils für die sich verschmelzenden Gesellschaften gilt, zum Schutz der Interessen der Gläubiger der sich verschmelzenden Gesellschaft wie bei einer Verschmelzung von Aktiengesellschaften Anwendung. Die Regelung zum Gläubigerschutz im deutschen Recht findet sich in § 22 UmwG. Den Gläubigern der PATRIZIA AG ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der PATRIZIA AG nach Art. 28 SE-VO als bekanntgemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Die Eintragung der Verschmelzung ist ihrem ganzen Inhalt nach durch das von der Landesjustizverwaltung bestimmte elektronische Informations- und Kommunikationssystem (www.handelsregisterbekanntmachungen.de) bekanntzumachen. Die Bekanntmachung gilt für die PATRIZIA AG mit Bekanntmachung in dem elektronischen Informations- und Kommunikationssystem als erfolgt. Der Anspruch auf Sicherheitsleistung steht den Gläubigern der PATRIZIA AG jedoch gemäß § 22 Abs. 1 Satz 2 UmwG nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung der jeweiligen Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen. Gemäß § 22 Abs. 2 UmwG steht das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist. Das Gläubigerschutzrecht in § 22 UmwG i.V.m. Art. 24 Abs. 1 SE-VO ist im Fall einer grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die Gläubiger der PATRIZIA AG als in Deutschland ansässiger Gesellschaft beschränkt. Die Gläubiger der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. werden durch die Gläubigerschutzvorschriften des niederländischen Rechts geschützt. Für Gläubiger der PATRIZIA AG aus gewährten Optionsrechten sind keine besonderen Maßnahmen vorgesehen. Für sie gelten die vorstehend beschriebenen Gläubigerschutzrechte. Die speziellen Gläubigerschutzrechte der §§ 8, 13 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) sind auf die Verschmelzung zur Gründung der PATRIZIA SE nicht anzuwenden, weil der künftige Sitz der SE in Deutschland liegen wird. Unter folgender Anschrift können kostenlos weitere Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Gläubiger der Gesellschaft eingeholt werden: PATRIZIA AG, Fuggerstraße 26, 86150 Augsburg. d) Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre der betreffenden Gesellschaft (PATRIZIA AG) gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über die Modalitäten kostenlos eingeholt werden können: Gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO kann jeder Mitgliedstaat in Bezug auf die sich verschmelzenden Gesellschaften, die seinem Recht unterliegen, Vorschriften erlassen, um einen angemessenen Schutz der Minderheitsaktionäre, die sich gegen die Verschmelzung ausgesprochen haben, zu gewährleisten. Aktionäre der PATRIZIA AG können gegen den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der PATRIZIA AG, die für den 1. Juni 2022 vorgesehen ist, über die Zustimmung zur Verschmelzung Nichtigkeits- und Anfechtungsklage erheben. Die Nichtigkeitsklage muss binnen eines Monats nach der Beschlussfassung erhoben werden (§ 14 Abs. 1 UmwG). Sie kann nur auf die im Gesetz genannten Nichtigkeitsgründe gestützt werden (§ 241 AktG). Ausschließlich zuständig nach § 21 Nr. 1 Bayerische GZVJu ist das Landgericht München I, Deutschland. Die Anfechtungsklage muss ebenfalls innerhalb eines Monats nach Beschlussfassung der Hauptversammlung der PATRIZIA AG erhoben werden. Sie kann grundsätzlich auf jede Verletzung des Gesetzes oder der Satzung gestützt werden. Anfechtungsbefugt ist jeder Aktionär der PATRIZIA AG, der das Stimmrecht ausgeübt hat, wenn er gegen den Beschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat. Nicht erschienene Aktionäre sind nur anfechtungsbefugt, wenn sie zu der Hauptversammlung zu Unrecht nicht zugelassen worden sind, die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen wurde, der Gegenstand der Beschlussfassung nicht ordnungsgemäß bekannt gemacht worden ist oder soweit die Anfechtungsklage auf § 243 Abs. 2 AktG (Erlangen von Sondervorteilen) gestützt ist. Ausschließlich zuständig nach § 21 Nr. 1 Bayerische GZVJu ist das Landgericht München I, Deutschland. Wird der Hauptversammlungsbeschluss aufgrund Nichtigkeits- oder Anfechtungsklage durch rechtskräftiges Urteil für nichtig erklärt, wirkt das Urteil für und gegen alle Aktionäre sowie die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, auch wenn sie nicht Partei sind. Eine Nichtigkeitserklärung des Beschlusses kommt nicht in Betracht, wenn der Beschluss zwischenzeitlich aufgrund eines Freigabeverfahrens nach § 16 Abs. 3 UmwG ins Handelsregister am Sitz der PATRIZIA AG eingetragen und die Verschmelzung dadurch wirksam geworden ist. Für den Fall, dass sich die Klage als begründet erweisen würde, wäre die PATRIZIA SE nach § 16 Abs. 3 Satz 10 UmwG verpflichtet, dem Antragsgegner des Freigabeverfahrens den Schaden zu ersetzen, der ihm aus der auf dem Freigabebeschluss beruhenden Eintragung der Verschmelzung entstanden ist. Die Beseitigung der Wirkungen der Eintragungen der Verschmelzung im Handelsregister am Sitz der PATRIZIA AG bzw. SE kann nicht als Schadensersatz verlangt werden. Die Verfahrensbeendigung der Anfechtungsklage, gleich aus welchem Grund, ist von der PATRIZIA AG unverzüglich in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen (§ 248a Satz 1 AktG). Die Bekanntmachung der Verfahrensbeendigung hat nach §§ 248a Satz 2, 149 Abs. 2 und 3 AktG deren Art, alle mit ihr in Zusammenhang stehenden Vereinbarungen, einschließlich Nebenabreden, im vollständigen Wortlaut sowie die Namen der Beteiligten zu enthalten. Etwaige Leistungen der PATRIZIA AG und ihr zurechenbare Leistungen Dritter sind gesondert zu beschreiben und hervorzuheben. Die vollständige Bekanntmachung ist Wirksamkeitsvoraussetzung für alle Leistungspflichten. Die Wirksamkeit von verfahrensbeendigenden Prozesshandlungen bleibt hiervon unberührt. Trotz Unwirksamkeit bewirkte Leistungen können zurückgefordert werden. Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend für Vereinbarungen, die zur Vermeidung eines Prozesses beschlossen werden. Da es sich bei der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. um eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der PATRIZIA AG handelt, werden keine neuen Aktien ausgegeben und wurde deshalb auch kein Umtauschverhältnis festgelegt. Daher besteht auch kein Anspruch auf bare Zuzahlung nach § 6 SEAG. Außerdem begründet § 6 SEAG Ansprüche lediglich für Aktionäre der übertragenden Gesellschaft, also der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V., und nicht für Aktionäre der PATRIZIA AG. Aktionäre der PATRIZIA AG haben im vorliegenden Fall kein Barabfindungsrecht. Zwar haben die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft nach § 7 SEAG ein Barabfindungsrecht, sofern der Sitz der künftigen SE aus deutscher Sicht im Ausland ist. Diese Vorschrift findet hier jedoch keine Anwendung, da die PATRIZIA AG übernehmende Gesellschaft ist und der künftige Sitz der PATRIZIA SE in Deutschland sein wird. Unter folgender Anschrift können kostenlos erschöpfende Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre der PATRIZIA AG eingeholt werden: PATRIZIA AG, Fuggerstraße 26, 86150 Augsburg. e) Für die SE vorgesehene Firma und ihr künftiger Sitz: Die Firma der durch die Verschmelzung der PATRIZIA Logistics Management Europe N.V. auf die PATRIZIA AG entstehenden SE wird PATRIZIA SE lauten. Die SE wird ihren Sitz in Augsburg, Deutschland, haben.
HRB 19478: PATRIZIA AG, Augsburg, Fuggerstraße 26, 86150 Augsburg. Bestellt: Vorstand: Glaser, Christoph, Dresden, * ‒.‒.‒‒. Ausgeschieden: Vorstand: Bohn, Karim, Stadtbergen, * ‒.‒.‒‒.
HRB 19478: PATRIZIA AG, Augsburg, Fuggerstraße 26, 86150 Augsburg. Prokura erloschen: Lohmer, Sebastian, Hamburg, * ‒.‒.‒‒.
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16.07.2022