TecTum AG, Karlsruhe (HRB 145304)

17.09.2020

Vorgang ohne Eintragung

HRB 145304: TecTum AG, Hamburg, Beiertheimer Allee 18, 76137 Karlsruhe. Als nicht eingetragen wird bekannt gemacht: Liste des Aufsichtsrats wurde eingereicht.

06.01.2020

Veränderung

HRB 145304: TecTum AG, Hamburg, Beiertheimer Allee 18, 76137 Karlsruhe. Vertretungsbefugnis geändert, nun Vorstand: Dohmeyer, Torsten, Hamburg, * ‒.‒.‒‒, einzelvertretungsberechtigt; mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen.

30.01.2018

Veränderung

HRB 145304: TecTum AG, Hamburg, Beiertheimer Allee 18, 76137 Karlsruhe. Die Hauptversammlung vom 19.09.2017 hat zum Zwecke der Durchführung der grenzüberschreitenden Verschmelzung mit der TecTum Limited, St.Julian's, Malta (Registru tal-Kumpaniji ta'Malta C78789) die Erhöhung des Grundkapitals um 4.950.000,00 EUR auf 5.000.000,00 EUR und die entsprechende Änderung der Satzung in § 5 (Grundkapital und Aktien) beschlossen. Die Kapitalerhöhung ist durchgeführt. 5.000.000,00 EUR. Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsplans vom 02.08.2017 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Hauptversammlung vom 19.09.2017 mit der TecTum Limited mit Sitz in St.Julian's, Malta (Registru tal-Kumpaniji ta'Malta C78789) verschmolzen. Bei dem Verschmelzungsplan vom 02.08.2017 handelt es sich um einen Nachgründungsvertrag, dem die Hauptversammlung der Gesellschaft mit Beschluss vom 19.09.2017 zugestimmt hat. Als nicht eingetragen wird bekannt gemacht: Im übrigen wird auf den Verschmelzungsvertrag Bezug genommen. Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften ist, wenn sie binnen zwei Monaten nach dem Tag, an dem der gemeinsame Verschmelzungsplan bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird, und nur in Hinblick auf solche Forderungen, die vor oder bis zu 15 Tagen nach Bekanntmachung des Verschmelzungsplans entstanden sind.

14.08.2017

Vorgang ohne Eintragung

HRB 145304: TecTum AG, Hamburg, Beiertheimer Allee 18, 76137 Karlsruhe. Die Gesellschafat hat gemäß § 122d S. 2 Nr. 2 bis 4 UmwG den Verschmelzungplan, einschließlich des Entwurfes der neuen Satzung der Gesellschaft, zum Zwecke der Bekanntmachung einer grenzüberschreitenden Verschmelzung zum Handelsregister eingereicht. 1. Rechtsform, Firma und Sitz der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften (§122d 5. 2 Nr.2 UmwG): a) Die Firma der übertragenden Rechtsträgerin lautet TecTum Limited. Der Sitz der übertragenden Rechtsträgerin ist Portomaso Block 14, 1491 St. Julian's STJ 4014, Malta. Die übertragende Rechtsträgerin ist eine nach maltesischem Recht errichtete Gesellschaft mit beschränkter Haftung ((Kumpanija ta' Responsabilita' Limitata); b) Die Firma der übernehmenden Rechtsträgerin lautet TecTum AG. Der Sitz der übernehmenden Rechtsträgerin ist Hamburg, Deutschland. Die übernehmende Rechtsträgerin ist eine nach deutschem Recht errichtete Aktiengesellschaft.2. Register, bei denen die an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften eingetragen sind sowie die jeweilige Nummer der Eintragung (§ 122d S. 2 Nr. 3 UmwG): a) Die TecTum Limited ist im maltesischen Gesellschaftsregister (Registry of Companies) unter der Registernummer C 78789 eingetragen; b) die TecTum AG ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der HRB 145304 eingetragen. 3. Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger und der Minderheitsgesellschafter der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften sowie die Anschrift, unter der vollständige Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können (§ 122d S. 2 Nr. 4 UmwG): a) Ein Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte von Minderheitsgesellschaftern ist nicht bekannt zu machen, da es sich um die Verschmelzung von 100%-igen Schwestergesellschaften handelt, bei der außenstehende Minderheitsgesellschafter nicht vorhanden sind. b) Die Rechte der Gläubiger der übernehmenden deutschen TecTum AG ergeben sich aus § 122a Abs. 2 i.V.m. § 22 UmwG. Danach ist den Gläubigem der an der Verschmelzung beteiligten deutschen TecTum AG Sicherheit zu leisten, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der deutschen TecTum AG nach § 122a Abs. 2 i.V.m. § 19 Abs. 3 UmwG als bekannt gemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung bei der TecTum AG gem. § 122a Abs. 2 i.V.m. § 22 Abs. 1 S. 3 UmwG auf dieses Recht hinzuweisen. Das Recht Sicherheitsleistung zu verlangen, steht Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist. Hinsichtlich des Anspruchs der Gläubiger ist unerheblich, ob dieser Anspruch auf Vertrag oder Gesetz beruht. Sicherheitsleistungen können aber nur Gläubiger eines so genannten obligatorischen Anspruchs verlangen. § 22 UmwG erfasst keine dinglichen Ansprüche, insoweit stellt schon der Gegenstand des dinglichen Rechts die Sicherheit dar. Der Inhalt der Forderung ist nur insoweit von Bedeutung, als diese einen Vermögenswert darstellen muss. Der zu sichernde Anspruch muss deshalb nicht notwendig unmittelbar auf Geld gerichtet sein, vielmehr besteht etwa auch bei einem Anspruch auf Lieferung von Sachen oder sonstigen Leistungen ein Sicherheitsbedürfnis hinsichtlich eines später eventuell daraus resultierenden Schadensersatzanspruches. Der Anspruch ist unmittelbar gegenüber der TecTum AG unter deren Geschäftsanschrift (Beiertheimer Allee 18, 76137 Karlsruhe) geltend zu machen. Hierzu ist eine genaue Beschreibung der dem Anspruch zu Grunde liegenden Forderung dergestalt erforderlich, dass eine Individualisierung ohne weitere Nachforschungen möglich ist. Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die Sicherheitsleistung spätestens sechs Monate nach Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der aufnehmenden TecTum AG gefordert werden muss. c) Die Rechte der Gläubiger der übertragenden maltesischen TecTum Limited ergeben sich aus dem maltesischen Gesetzes über grenzüberschreitende Verschmelzungen von Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Subsidiary Legisiation 386.12 - Cross-Border Mergers of Limited Liability Companies Regulations; im Folgenden in der jeweils aktuellen Fassung die"Cross-Border Mergers of Limited Liability Companies Regulations"). Demnach kann jede interessierte Partei und damit auch ein Gläubiger der übertragenden Rechtsträgerin die Eintragung des Verschmelzungsplans bzw. die Eintragung des Verschmelzungsbeschlusses anfechten. Hinsichtlich der Anfechtung des Verschmelzungsplans mit der Begründung, dass dieser nicht im Einklang mit den Bestimmungen in Ziffern 6 und 7(1) der Cross-Border Mergers of Limited Liability Companies Regulations stehe, und hinsichtlich der Anfechtung des Verschmelzungsbeschlusses mit der Begründung, dass dieser nichtig bzw. anfechtbar sei. Die Anfechtung des Verschmelzungsplans hat mittels eines gegen den zuständigen maltesischen Registrar beim Gesellschaftsregister (Registry of Companies) gerichteten Antrags bei Gericht innerhalb von einem Monat nach Veröffentlichung der Eintragung des Verschmelzungsplans zu erfolgen. Die Anfechtung des Verschmelzungsbeschlusses hat mittels eines gegen den zuständigen maltesischen Gesellschaftsregister (Registry of Companies) gerichteten Antrags bei Gericht innerhalb von drei Monaten nach der diesbezüglichen Veröffentlichung des zuständigen maltesischen Gesellschaftsregister (Registry of Companies) zu erfolgen. Soweit der Verschmelzungsplan oder der Verschmelzungsbeschluss an einem heilbaren Mangel leiden, wird den beteiligten Gesellschaften seitens des Gerichts jedoch eine Frist zur Heilung gesetzt werden. Ungeachtet dieser Anfechtungsmöglichkeiten hat jeder Gläubiger der übertragenden Rechtsträgerin, dessen Anspruch bereits vor der Veröffentlichung der Eintragung des Verschmelzungsplans bestand, das Recht, der Verschmelzung zu widersprechen. Ein solcher Widerspruch hat innerhalb von drei Monaten nach der letzten Veröffentlichung der Eintragung des Verschmelzungsbeschlusses zu erfolgen. Soweit der Widerspruch gegen die Verschmelzung begründet ist, wird das Gericht die Verschmelzung entweder aufhalten oder nur gegen Gewährung ausreichender Sicherheiten zulassen. Dieses Widerspruchsrecht steht auch Inhabern von Schuldverschreibungen (debenture holders) an der übertragenden Rechtsträgerin zu, außer diese haben einzeln oder im Rahmen einer speziellen Versammlung der Inhaber von Schuldverschreibungen (debenture holders), die speziell für diesen Zweck einberufen wurde, der Verschmelzung zugestimmt. d) Unter der Anschrift der TecTum AG (Beiertheimer Allee 18, 76137 Karlsruhe, Deutschland) können im Übrigen vollständige Auskünfte über die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger und der Minderheitsgesellschafter kostenlos eingeholt werden.

19.06.2017

Veränderung

HRB 145304: TecTum AG, Hamburg, Beiertheimer Allee 18, 76137 Karlsruhe. Die Hauptversammlung vom 09.06.2017 hat die Änderung der Satzung in § 5 Abs. (2) beschlossen.