HRB 156465: de Joannis GmbH, Hamburg, Agnesstraße 24 a, 22301 Hamburg. Die Gesellschaft hat den Verschmelzungsplan samt Anlage für eine grenzüberschreitende Verschmelzung eingereicht. Auf die grenzüberschreitende Umwandlung finden §§ 122a ff. UmwG sowie Reg. 6ff Companies (Cross-Border Mergers) Regulations 2007 (CCBMR) Anwendung. Im Hinblick auf die gem. § 122d Satz 2 UmwG nach § 10 HGB bekannt zu machenden Angaben wird der Inhalt wie folgt gemäß § 122 d Satz 3 UmwG mitgeteilt: 1. An der grenzüberschreitenden Verschmelzung sind beteiligt (§ 122d Satz 2 Nr. 2, 3 UmwG): - Die DE JOANNIS & Cie. Limited, eine Private Limited Company nach englischem Recht, mit dem Sitz in 69 Birmingham B 18 6 EW, Großbritannien, eingetragen im Companies House, Cardiff, mit der Nummer 05341929 als übertragende Gesellschaft, sowie - die DE JOANNIS GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht, mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht Hamburg unter HRB 156465 als übernehmende Gesellschaft. 2. Den Gläubigern und Minderheitsgesellschaftern der beteiligten Gesellschaften stehen hinsichtlich der grenzüberschreitenden Verschmelzung der DE JOANNIS & Cie. Limited auf die DE JOANNIS GmbH die folgenden Rechte zu (§ 122d Satz 2 Nr. 4 UmwG): a) Gläubigerrechte nach deutschem Recht: Die Gläubiger der übernehmenden Gesellschaft (DE JOANNIS GmbH) können gemäß § 122a Abs. 2 i.V.m. § 22 UmwG Sicherheitsleistung verlangen, wenn sie binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Amtsgericht Hamburg ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich gegenüber der DE JOANNIS GmbH unter deren Geschäftsanschrift Agnesstraße 24a, 22301 Hamburg, geltend machen, vorausgesetzt, sie können nicht Befriedigung verlangen, und vorausgesetzt, sie können glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. Es ist unerheblich, ob der Anspruch des jeweiligen Gläubigers auf Vertrag oder Gesetz beruht. Allerdings muss es sich um einen sogenannten obligatorischen Anspruch handeln. Dingliche Ansprüche fallen nicht in den Anwendungsbereich des § 22 UmwG, da der Gegenstand des dinglichen Rechts eine ausreichende Sicherheit darstellt. Anspruchsinhalt muss nicht notwendig ein Geldbetrag sein, jeglicher Vermögenswert, z.B. die Lieferung einer Sache oder die Erbringung einer Dienstleistung, ist ausreichend, da auch insoweit ein Sicherheitsbedürfnis im Hinblick auf einen später gegebenenfalls daraus resultierenden Schadensersatzanspruch besteht. Gläubigern, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist, steht das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, nicht zu. Bei der Anmeldung des Anspruchs ist dieser in einer Weise zu beschreiben, dass seitens der Gesellschaft eine Individualisierung ohne weitere Nachforschungen möglich ist. Nach Ablauf von sechs Monaten nach Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der aufnehmenden DE JOANNIS GmbH kommt eine Sicherheitsleistung nicht mehr in Betracht. b) Gläubigerrechte nach englischem Recht: Jeder Gläubiger der übertragenden Gesellschaft (DE JOANNIS & Cie. Limited) kann gemäß Reg. 11 und 14 CCBMR die Einberufung einer Gläubigerversammlung (meeting of creditors) verlangen, von deren Zustimmung die Durchführung der Verschmelzung dann abhängig ist (vgl. Reg 14 CCBMR). Hierzu hat er dieses Verlangen gegenüber dem High Court, London, geltend zu machen. Sofern der High Court auf dieser Grundlage eine Gläubigerversammlung einberuft, bedarf der Verschmelzungsplan der Zustimmung von 75% der Gläubiger. Das Stimmrecht jedes Gläubigers bemisst sich nach dem anteiligen Wert seiner Forderungen im Verhältnis zu den gesamten Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Verbindlichkeiten werden nur insoweit berücksichtigt, als die jeweiligen Gläubiger in der Gläubigerversammlung selbst oder durch eine Vertreter mitstimmen. c) Rechte der Minderheitsgesellschafter: Alleiniger Gesellschafter sowohl der DE JOANNIS GmbH als auch der DE JOANNIS & Cie Limited ist Herr Armin Werner, der als Gesellschafter der DE JOANNNIS & Cie. Limited auf die Gewährung neuer Anteile an der DE JOANNIS GmbH verzichtet. Minderheitsgesellschafter gibt es nicht. Folglich ist ein Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsgesellschafter entbehrlich.d) Nähere Informationen über die Modalitäten der Ausübung der vorgenannten Gläubigerrechte können jederzeit bei der DE JOANNIS GmbH, Agnesstraße 24a, 22301 Hamburg, Herrn Armin Werner, kostenlos angefordert werden.
HRB 156465: de Joannis GmbH, Hamburg, Agnesstraße 24 a, 22301 Hamburg. Die Gesellschaft hat den Verschmelzungsplan samt Anlage betreffend die Verschmelzung der de Joannis & Cie. Limited mit dem Sitz in Großbritannien, eingetragen im Companies House, Cardiff, mit der Nummer 05341929 als übertragende Gesellschaft auf die de Joannis GmbH mit dem Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 156465, als übernehmende Gesellschaft eingereicht. Bei der de Joannis & Cie. Limited handelt es sich um eine Private Limited Company nach englischem Recht. Auf die grenzüberschreitende Umwandlung finden §§ 122a ff. UmwG sowie Reg. 6 ff. Companies (Cross-Broder Mergers) Regulations 2007 (CCBMR) Anwendung. Im Hinblick auf die gem. § 122d Satz 2 UmwG nach § 10 HGB bekannt zu machenden Angaben wird deren Inhalt wie folgt gem. § 122d Satz 3 UmwG mitgeteilt: 1. An der grenzüberschreitenden Verschmelzung sind beteiligt (§122d Satz 2 Nr. 2, 3 UmwG): - Die de Joannis & Cie. Limited, eine Private Limited Company nach englischem Recht, mit dem Sitz in 69 Brimingham B 18 6 EW, Großbritannien, eingetragen im Companies House, Cardiff, mit der Nummer 05341929 als übertragende Gesellschaft, sowie - die de Joannis GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht, mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 156465 als übernehmende Gesellschaft. 2. Den Gläubigern und Minderheitsgesellschaftern der beteiligten Gesellschaften stehen hinsichtlich der grenzüberschreitenden Verschmelzung der de Joannis & Cie. Limited auf die de Joannis GmbH die folgenden Rechte zu (§ 122d Satz 2 Nr. 4 UmwG):a) Gläubigerrechte nach deutschem Recht:Die Gläubiger der übernehmenden Gesellschaft (de Joannis GmbH) können gemäß § 122a Abs. 2 i.V.m. § 22 UmwG Sicherheitsleistung verlangen, wenn sie binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich gegenüber der de Joannis GmbH unter deren Geschäftsanschrift Agnesstraße 24a, 22301 Hamburg, geltend machen, vorausgesetzt, sie können nicht Befriedigung verlangen, und vorausgesetzt, sie können glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. Es ist unerheblich, ob der Anspruch des jeweiligen Gläubigers auf Vertrag oder Gesetz beruht. Allerdings muss es sich um einen sogenannten obligatorischen Anspruch handeln. Dingliche Ansprüche fallen nicht in den Anwendungsbereich des § 22 UmwG, da der Gegenstand des dinglichen Rechts eine ausreichende Sicherheit darstellt. Anspruchsinhalt muss nicht notwendig eine Geldbetrag sein, jeglicher Vermögenswert, z.B. die Lieferung einer Sache oder die Erbringung einer Dienstleistung, ist ausreichend, da auch insoweit ein Sicherheitsbedürfnis im Hinblick auf einen später gegebenenfalls daraus resultierenden Schadensersatzanspruch besteht. Gläubigern, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist, steht das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, nicht zu. Bei der Anmeldung des Anspruchs ist dieser in einer Weise zu beschreiben, dass seitens der Gesellschaft eine Individualisierung ohne weitere Nachforschungen möglich ist. Nach Ablauf von sechs Monaten nach Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der aufnehmenden de Joannis GmbH kommt eine Sicherheitsleistung nicht mehr in Betracht. b) Gläubigerrechte nach englischem Recht:Jeder Gläubiger der übertragenden Gesellschaft (de Joannis & Cie. Limited) kann gemäß Reg. 11 und 14 CCBMR die Einberufung einer Gläubigerversammlung (meeting of creditors) verlangen, von deren Zustimmung die Durchführung der Verschmelzung dann abhängig ist (vgl. Reg. 14 CCBMR). Hierzu hat er dieses Verlangen gegenüber dem High Court, London, geltend zu machen. Sofern der High Court auf dieser Grundlage eine Gläubigerversammlung einberuft, bedarf der Verschmelzungsplan der Zustimmung von 75% der Gläubiger. Das Stimmrecht jedes Gläubigers bemisst sich nach dem anteiligen Wert seiner Forderungen im Verhältnis zu den gesamten Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Verbindlichkeiten werden nur insoweit berücksichtigt, als die jeweiligen Gläubiger in der Gläubigerversammlung selbst oder durch einen Vertreter mitstimmen. c) Rechte der Minderheitsgesellschafter:Bei der vorliegenden Verschmelzung einer 100%igen Tochtergesellschaft auf ihre Muttergesellschaft existieren keine Minderheitsgesellschafter. Folglich ist ein Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsgesellschafter entbehrlich. d) Nähere Informationen über die Modalitäten der Ausübung der vorgenannten Gläubigerrechte können jederzeit bei der de Joannis GmbH, Agnesstraße 24a, 22031 Hamburg, Herrn Armin Werner, kostenlos angefordert werden. Diese Mitteilung erfolgt zwecks Bekanntmachung nach § 122d UmwG.
HRB 156465: de Joannis GmbH, Hamburg, Agnesstraße 24 a, 22301 Hamburg. Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Gesellschaftsvertrag vom 01.03.2019. Geschäftsanschrift: Agnesstraße 24 a, 22301 Hamburg. Gegenstand: Gegenstand des Unternehmens ist Unternehmensberatung. Stammkapital: 25.000,00 EUR. Allgemeine Vertretungsregelung: Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Alleinvertretungsbefugnis kann erteilt werden. Geschäftsführer können ermächtigt werden, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte vorzunehmen. Geschäftsführer: Werner, Armin, Hamburg, * ‒.‒.‒‒, einzelvertretungsberechtigt; mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen.
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04.09.2019